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反垄断法经营者集中申报标准及案例

引言

在市场经济活动中，企业通过合并、收购等方式实现规模扩张是常见现象。但过度集中可能导致市场竞争失衡，甚至形成垄断格局，损害消费者利益与市场活力。为此，反垄断法中的“经营者集中”制度应运而生，其核心在于通过申报与审查机制，提前防范可能排除、限制竞争的集中行为。而申报标准作为这一制度的“门槛”，直接决定了哪些集中行为需要接受反垄断审查，其科学性与可操作性关系到制度实施的效果。本文将围绕经营者集中申报标准的法律逻辑、具体内容及实践案例展开分析，以期为理解这一制度提供全面视角。

一、经营者集中申报标准的基础认知

（一）经营者集中的法律定义与核心特征

根据《反垄断法》相关规定，经营者集中主要包括三种情形：一是经营者合并（如两家企业新设合并为一家）；二是经营者通过取得股权或资产的方式取得对其他经营者的控制权（如A公司收购B公司51%的股权）；三是经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或能够对其他经营者施加决定性影响（如通过协议约定主导另一家企业的董事会决策）。这三类行为的共同特征是“控制权转移”，即集中后某一经营者能够对其他经营者的经营决策产生实质性影响。

（二）申报标准的立法目的与制度价值

申报标准的核心功能是划定需要接受反垄断审查的“触发线”。立法者通过设定具体的量化指标（如营业额、市场份额等），将可能对市场竞争产生重大影响的集中行为纳入监管范围，同时避免对小规模、不影响竞争的集中行为过度干预。其价值体现在两方面：一方面，通过明确的“规则指引”，让企业在实施集中前能够预判是否需要申报，降低法律不确定性；另一方面，通过筛选重点审查对象，提高反垄断执法机构的审查效率，确保有限的监管资源用于可能危害竞争的集中行为。

（三）申报标准与审查程序的逻辑衔接

申报标准是启动审查程序的前提条件。只有达到申报标准的集中行为，经营者才需要向反垄断执法机构提交申报材料；未达到标准的，原则上无需申报，可直接实施集中。但需注意，即使未达到申报标准，若执法机构有证据证明该集中可能排除、限制竞争，仍可要求经营者补充申报并启动审查。这一“补充审查”机制体现了申报标准的“原则性”与执法的“灵活性”结合，避免因标准僵化遗漏潜在风险。

二、经营者集中申报标准的具体内容

（一）营业额指标：最核心的量化标准

目前，我国经营者集中申报的核心量化指标是“营业额”，具体分为全球营业额与境内营业额两类：

全球营业额：参与集中的所有经营者（包括其关联企业）在上一会计年度的全球范围内营业总收入。这一指标用于筛选具有国际影响力的大型企业集中行为，防止跨国企业通过集中形成全球市场垄断。

境内营业额：参与集中的所有经营者（包括其关联企业）在上一会计年度在中国境内的营业总收入。这一指标聚焦国内市场，确保对本土市场竞争可能产生影响的集中行为被纳入监管。

需要特别说明的是，营业额的计算范围不包括经营者与其关联企业之间的交易收入（如母公司向子公司销售产品的收入），因为这类交易属于企业内部流转，不反映真实的市场竞争力。此外，金融、保险等特殊行业的营业额计算可能有特别规则（如保险公司可能以保费收入替代传统营业额），需结合行业特点具体认定。

（二）关联企业的认定：申报标准的关键配套规则

由于经营者可能通过关联企业“拆分”营业额以规避申报，关联企业的认定是申报标准的重要补充。根据相关规定，关联企业主要包括以下情形：

直接或间接持有其他企业50%以上股权或表决权；

虽未达到50%，但通过协议、章程等方式能够实际控制其他企业的经营决策；

受同一第三方企业控制的多个企业（如同属某集团公司的子公司）。

例如，若A公司持有B公司30%股权，但通过与其他小股东签订一致行动协议，能够主导B公司董事会半数以上席位，则A与B构成关联企业，两者的营业额需合并计算。这一规则有效防止了企业通过“分散持股”规避申报标准的行为。

（三）豁免情形：申报标准的例外规定

为平衡企业正常经营需求与竞争监管，法律设定了豁免情形，主要包括：

同一控制下的集中：若参与集中的经营者受同一实际控制人控制（如母公司将旗下两家子公司合并），且集中未改变市场竞争结构，则可豁免申报。例如，某集团公司将旗下两家全资子公司合并为一家，由于合并前后集团对市场的控制力未发生实质变化，通常无需申报。

营业额未达“双重标准”：我国现行申报标准要求“参与集中的所有经营者上一会计年度全球营业额合计超过100亿元，并且其中至少两个经营者上一会计年度境内营业额均超过4亿元”（具体数值可能根据立法调整）。若仅满足全球或仅满足境内营业额标准，或单个经营者境内营业额未达标，则无需申报。

简易案件：对于对市场竞争影响较小的集中（如参与集中的经营者在相关市场份额均不超过15%），可适用简易程序快速审查，但仍需申报。

三、经营者集中申报的典型案例分析