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双方投资合作协议合同书

第一章合同当事人与定义

1.1甲方（出资方一）

统一社会信用代码：XXX

住所：XXX省XXX市XXX区XXX路XXX号

法定代表人：XXX（身份证号：XXX）

1.2乙方（出资方二）

统一社会信用代码：XXX

住所：XXX省XXX市XXX区XXX路XXX号

法定代表人：XXX（身份证号：XXX）

1.3项目公司（以下简称“公司”）

名称：XXX有限公司（以工商核准为准）

住所：拟设于XXX省XXX市XXX区XXX产业园

注册资本：人民币XXX万元整

组织形式：有限责任公司

1.4定义

1.4.1“投资总额”指双方为实施本项目而投入的全部资金，包括但不限于注册资本、资本公积、股东借款及为项目取得而发生的融资。

1.4.2“项目”指双方共同投资的XXX（具体产业方向）生产、研发及销售一体化基地。

1.4.3“工作日”指中华人民共和国法定工作日。

1.4.4“不可抗力”指不能预见、不能避免且不能克服的客观事件，包括但不限于地震、火灾、洪水、疫情、战争、政府行为、全国性罢工等。

第二章合作目的与经营范围

2.1合作目的

双方充分利用各自在技术、资金、市场、管理等方面的优势，共同设立并运营项目公司，实现年产XXX（单位）高端产品，预计年销售收入人民币XXX亿元，利税XXX万元，带动就业XXX人。

2.2经营范围

2.2.1研发、生产、销售：XXX（具体产品）；

2.2.2提供与上述产品相关的技术咨询、技术服务、技术转让；

2.2.3进出口业务（国家限定或禁止的除外）；

2.2.4对外投资、并购及产业链整合。

经营范围以工商登记机关最终核准为准。

第三章出资方式、金额与期限

3.1注册资本与出资比例

注册资本人民币XXX万元，甲方认缴XXX万元，占股XX%；乙方认缴XXX万元，占股XX%。

3.2出资方式

3.2.1货币出资：双方均以人民币现金出资，汇入公司临时验资账户。

3.2.2非货币出资：如一方拟以实物、知识产权、土地使用权出资，须按《中华人民共和国公司法》第二十七条及《公司注册资本登记管理规定》第六条，经具有证券期货从业资格的评估机构评估作价，并依法办理权属转移手续。

3.3出资期限

3.3.1首期出资：自公司营业执照签发之日起三十（30）个工作日内，各方缴纳其认缴出资额的50%。

3.3.2第二期出资：自首期出资完成之日起六（6）个月内，各方缴纳剩余50%。

3.3.3任何一方延迟出资，每逾期一日，应按应付未付金额的0.05%向守约方支付违约金；逾期超过六十（60）日的，视为根本违约，适用第十章违约责任。

第四章公司治理结构

4.1股东会

4.1.1股东会为最高权力机构，由全体股东组成。

4.1.2股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本、公司合并、分立、解散或变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；其他事项由代表二分之一以上表决权的股东通过。

4.2董事会

4.2.1董事会由五名董事组成，甲方提名三名，乙方提名两名，任期三年，可连选连任。

4.2.2董事会设董事长一名，由甲方提名，董事会选举产生；董事长为公司法定代表人。

4.2.3董事会决议实行一人一票，重大事项须经全体董事三分之二以上同意方可通过。重大事项包括但不限于：

（1）单笔或连续十二个月内累计金额超过公司最近一期经审计净资产20%的对外投资、资产购置或处置；

（2）对外提供担保或对外借款金额超过人民币XXX万元；

（3）关联交易金额超过人民币XXX万元。

4.3监事会

4.3.1监事会由三名监事组成，甲方提名一名，乙方提名一名，职工代表大会选举产生一名职工监事。

4.3.2监事会主席由乙方提名的监事担任。

4.4高级管理人员

4.4.1设总经理一名，由乙方推荐，董事会聘任；

4.4.2设财务负责人一名，由甲方推荐，董事会聘任；

4.4.3高管薪酬方案由董事会批准，报股东会备案。

第五章双方权利与义务

5.1甲方权利与义务

5.1.1按本协议约定及时足额缴纳出资；

5.1.2对公司的经营方针、投资计划、财务预算、决算享有表决权；

5.1.3有权按出资比例分取红利、分配剩余财产；

5.1.4协助公司取得项目用地指标，争取产业扶持政策资金；

5.1.5保证其投入的非货币资产（如有）权属清晰、未设定质押或其他第三方权利；

5.1.6保守公司商业秘密，不得利用股东地位损害公