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投资入股协议书投资合同

第一章定义与解释

1.1本协议所称“公司”系指【目标公司全称】，统一社会信用代码【XXX】，住所【XXX】。

1.2“投资方”系指【投资方全称】，统一社会信用代码【XXX】，住所【XXX】。

1.3“原股东”系指本协议签署日登记于公司股东名册的全部自然人或法人股东，具体名单及持股比例详见附件一。

1.4“增资入股”系指投资方按照本协议约定以货币方式向公司增加注册资本，并取得相应股权的法律行为。

1.5“交割日”系指投资方将全部投资款一次性汇入公司指定验资账户且经注册会计师出具验资报告之日。

1.6除非上下文另有要求，本协议中所称“包括”应理解为“包括但不限于”；“法律”指中华人民共和国现行有效且可公开查询的法律、行政法规、部门规章及司法解释。

第二章增资方案与对价

2.1公司现有注册资本人民币【XXX】万元，拟新增注册资本人民币【XXX】万元，全部由投资方认购。

2.2增资价格以【XXX】年【XXX】月【XXX】日为基准日，经具有证券期货从业资格的【评估机构名称】出具的《资产评估报告》（编号【XXX】）确认的每股净资产【XXX】元为定价依据，经双方协商一致，最终确定投资价格为每股人民币【XXX】元，投资方共支付人民币【XXX】万元，其中【XXX】万元计入注册资本，剩余【XXX】万元计入资本公积。

2.3投资方应于本协议生效之日起五个工作日内，将投资款一次性汇入公司开设的下列验资专用账户：

开户名：【XXX】有限公司

开户行：【XXX】银行【XXX】支行

账号：【XXX】

2.4公司应在收到投资款之日起三个工作日内聘请注册会计师进行验资，并于十个工作日内完成工商变更登记，领取换发营业执照。

2.5若因公司或原股东原因导致未能在约定期限内完成工商变更，每逾期一日，违约方应按投资款总额的万分之五向投资方支付违约金；逾期超过三十日的，投资方有权单方解除本协议并要求返还全部投资款及同期银行贷款利率（LPR）四倍的资金占用利息。

第三章股权结构与治理安排

3.1交割完成后，公司股权结构如下：

原股东A：持股比例【XXX】%

原股东B：持股比例【XXX】%

投资方：持股比例【XXX】%

（具体以工商登记为准）

3.2董事会由五名董事组成，其中原股东委派三名，投资方委派两名；董事长由原股东提名，副董事长由投资方提名；董事会决议事项实行一人一票，重大事项须经全体董事三分之二以上同意方可通过。

3.3重大事项包括但不限于：

（1）公司合并、分立、解散或变更公司形式；

（2）单笔或连续十二个月内累计金额超过公司最近一期经审计净资产百分之二十的资产出售、购买、租赁或抵押；

（3）对外担保、对外借款单笔金额超过人民币【XXX】万元；

（4）利润分配方案；

（5）股权激励计划或期权计划；

（6）关联交易金额超过人民币【XXX】万元。

3.4公司设监事会，由三名监事组成，其中原股东委派一名，投资方委派一名，职工代表大会选举一名；监事会主席由投资方提名的监事担任。

3.5公司财务负责人由投资方推荐，经董事会聘任；公司出纳与会计岗位须执行亲属回避制度，且出纳不得由控股股东、实际控制人或其所控制企业的员工担任。

第四章陈述、保证与承诺

4.1原股东与公司共同且连带地向投资方作出下列陈述与保证，并确认该等陈述与保证在签署日及交割日均真实、准确、完整：

（1）公司依法设立并有效存续，具备从事现有业务所需的全部资质、许可或备案；

（2）公司财务报表真实、准确、完整，不存在未披露的重大负债、或有负债或对外担保；

（3）公司资产权属清晰，不存在任何抵押、质押、查封、冻结或其他权利限制；

（4）公司未涉及任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚或刑事调查；

（5）原股东所持有的公司股权权属清晰，未设置任何质押、代持、信托、期权或其他第三方权利；

（6）公司遵守国家劳动用工、社会保险、住房公积金、环境保护、安全生产、数据合规及反垄断法律法规，不存在重大违法记录；

（7）公司知识产权权属清晰，不存在侵犯第三方权利的情形，亦未向第三方让渡核心知识产权的独占或排他性权利。

4.2投资方陈述与保证：

（1）具备完全民事行为能力及合法资金来源，投资款为其合法自有资金或依法募集的资金，不存在任何非法集资、洗钱或利益输送情形；

（2）签署并履行本协议不会导致其违反任何对其具有约束力的合同、判决、裁决或法律法规；

（3）已充分了解公司现状及潜在风险，自愿承担投资入股后的商业风险。

4.3若任何