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股权代持法律协议范本解读

在商业实践中，股权代持作为一种灵活的投资与持股模式，被广泛应用于各种场景，如规避股东资格限制、保护个人隐私、满足特定的股权结构设计需求等。然而，这种模式也潜藏着诸多法律风险，一份严谨、周全的股权代持法律协议，是防范风险、明晰各方权利义务的基石。本文将对股权代持法律协议范本的核心条款进行深度解读，以期为商业实践提供有益参考。

一、协议主体与鉴于条款：代持关系的基石

任何法律协议的开篇，首先要明确交易主体。股权代持协议的主体通常包括实际出资人（亦称“隐名股东”）和名义股东（亦称“显名股东”）。在协议中，需准确列明双方的身份信息，确保主体适格。

鉴于条款（WhereasClauses）看似简单，实则承载了阐述代持背景、目的及基础事实的重要功能，是后续权利义务设定的逻辑前提。这部分通常应包含：

1.实际出资人拥有对目标公司进行投资的意愿和能力。

2.名义股东同意接受实际出资人的委托，代为持有目标公司的股权。

3.目标公司的基本情况，以及拟代持股权的具体份额、对应注册资本等。

4.实际出资人已明确知晓并同意以名义股东名义持有股权的安排。

清晰的鉴于条款有助于在发生争议时，法院或仲裁机构快速理解代持关系的来龙去脉。

二、核心定义：厘清关键概念

为避免后续条款中因概念不清产生歧义，协议中应对核心术语进行定义。例如：

*“实际出资人”：指对代持股权实际投入资金，并享有该股权所对应的股东权利（除名义持有权外）的一方。

*“名义股东”：指在目标公司股东名册、公司章程及工商登记中被记载为股东，但仅为代持目的持有股权，不享有实际股东权益的一方。

*“目标公司”：指代持股权所指向的标的公司。

*“代持股权”：指名义股东根据本协议约定，代实际出资人持有的目标公司的特定比例或数量的股权及其所附带的全部股东权益。

三、代持标的与出资：权利的来源

本条款需明确代持股权的具体情况：

*代持股权的数量或比例。

*对应目标公司的注册资本金额。

*代持股权的出资方式（现金、实物、知识产权等，需符合公司法规定）及出资金额。

特别重要的是出资的支付：协议应明确约定实际出资人向名义股东（或直接向目标公司）支付出资款的金额、时间、方式及账户信息。实际出资人务必保留好全部出资凭证（如银行转账记录、收款收据等），这是证明其实际出资、主张股东权利的关键证据。名义股东在收到出资后，应及时将款项用于缴纳目标公司的出资，并将相关证明文件交付实际出资人。

四、双方的权利与义务：协议的核心

这是协议最核心的部分，需细致约定双方的权利义务，力求平衡与清晰。

（一）名义股东的主要义务

1.名义持有与登记义务：按照协议约定，在目标公司股东名册、公司章程及工商登记中登记为股东，并维持该等登记。

2.忠实勤勉义务：必须严格按照实际出资人的书面指示行使与代持股权相关的股东权利，包括但不限于表决权、分红权、提案权、知情权等。未经实际出资人事先书面同意，不得擅自对代持股权进行任何形式的处置，如转让、质押、赠与、设定担保等。

3.信息披露与报告义务：及时向实际出资人报告目标公司的经营状况、财务信息、股东会议通知及决议等重要事项，并提供必要的文件资料。

4.配合义务：在实际出资人需要行使股东权利或进行股权处置（如显名化、转让、质押等）时，应积极予以配合，提供必要的文件、签署相关法律文书。

5.禁止滥用权利：不得利用名义股东身份谋取私利，损害实际出资人的利益。

（二）实际出资人的主要权利

1.实际控制权：对代持股权享有实际的控制权和管理权，有权对代持股权的处置、股东权利的行使作出最终决定。

2.收益权：享有代持股权所产生的全部收益，包括但不限于股息、红利、股权转让所得等。

3.知情权：有权了解目标公司的经营状况、财务状况，并查阅名义股东持有的相关股东文件。

4.指示权：有权向名义股东发出书面指示，就代持股权的管理、股东权利的行使等事项作出安排。

5.随时解除权或特定条件下的解除权：根据协议约定，在满足一定条件时，有权要求解除代持关系，将股权变更登记至自己或其指定的第三人名下（即“显名化”或“股权转让”）。

（三）实际出资人的主要义务

1.足额出资义务：按照协议约定及时足额支付出资款。

2.承担投资风险：承担代持股权所对应的全部投资风险和目标公司经营风险。

3.补偿义务：对于名义股东因履行代持义务而支出的合理费用（如差旅费、律师费等，需事先约定范围和标准）或遭受的损失（非因名义股东过错导致），应予以补偿。

4.不滥用指示权：不得指示名义股东从事违法违规或损害目标公司及其他股东利益的行为。

五、股权的转让、质押与处分限制

本条款旨在限制名义股东对代持股权的擅自处分，保护实际出资