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2026年股权架构设计师面试题及答案

一、单选题（共5题，每题2分）

1.在设立有限责任公司时，关于股东人数的法律规定，以下说法正确的是？

A.不得超过50人

B.不得超过20人

C.没有上限限制

D.不得超过30人

2.某科技公司计划引入战略投资者，为避免股权过于分散，最适合采用的股权结构设计方法是？

A.多层级持股（如员工持股计划+有限合伙）

B.单一持股（创始人绝对控股）

C.平等持股（所有股东持股比例一致）

D.外部股东主导

3.在跨境股权架构设计中，以下哪种情况最容易触发中国税务机关的转让定价审查？

A.股东直接向境外转移利润

B.通过关联公司进行分红

C.子公司向母公司支付管理费

D.无关联交易

4.某创始人团队希望未来上市，但担心股权过于集中导致控制权旁落，以下哪种设计最能平衡控制权与流动性？

A.增发新股引入大股东

B.设立AB股结构

C.建立员工持股平台（ESOP）

D.采用双层股权结构（如N+1）

5.在天使投资协议中，关于股权质押条款，以下哪项属于常见保护性条款？

A.允许股东自由质押股权

B.质押前需获得创始人同意

C.质押后自动触发创始人回购

D.质押不影响公司决策权

二、多选题（共5题，每题3分）

1.在设计股权激励方案时，以下哪些因素需要重点考虑？

A.激励对象的选择范围

B.激励股权的来源（如预留池）

C.激励条件的设定（如业绩目标）

D.激励时间的分批授予

E.稀释率对老股东的补偿

2.在设立家族企业股权架构时，以下哪些机制有助于防止家族内部纠纷？

A.设立家族理事会

B.股权代持协议

C.增发新股稀释非核心成员股权

D.建立股权退出机制

E.股权赠与或继承规划

3.在跨境架构设计中，以下哪些结构可以有效隔离境内经营风险？

A.境外控股公司+境内运营公司

B.设立信托作为持股平台

C.直接境内股东持股

D.境外公司通过设立特殊目的公司（SPV）投资境内资产

E.境内外公司同业竞争

4.在上市公司股权结构设计中，以下哪些措施有助于维护创始人控制权？

A.设立AB股结构

B.建立交叉持股机制

C.设定股权质押限制

D.限制外部股东提名董事

E.采用“一票否决权”条款

5.在引入跨境投资者的股权架构设计中，以下哪些条款需要特别注意？

A.股权转让限制

B.利润分配条款

C.知识产权归属

D.股东会表决权设计

E.税务居民身份认定

三、简答题（共5题，每题4分）

1.简述在设立股权激励池时，需要考虑哪些关键因素？

2.解释什么是“股权穿透”，并说明其在跨境架构设计中的重要性。

3.描述在家族企业股权传承中，常见的股权稀释问题及解决方案。

4.说明在引入天使投资时，关于股权估值的主要争议点及处理方法。

5.列举三种常见的股权架构陷阱，并简述如何规避。

四、案例分析题（共2题，每题10分）

1.某科技公司创始人团队计划引入战略投资者，当前股权结构为：创始人60%，合伙人20%，员工20%。投资者要求至少持有15%股权并拥有董事会席位。请设计一个既能满足投资者要求，又能保留创始人控制权的股权架构方案，并说明理由。

2.某家族企业创始人家族成员之间因股权分配产生纠纷，部分成员希望退出，但创始人拒绝回购。请设计一个既能解决退出问题，又能避免股权进一步分散的架构方案，并说明潜在风险及应对措施。

答案及解析

一、单选题答案

1.A

-解析：中国《公司法》规定，有限责任公司股东人数不得超过50人。

2.A

-解析：多层级持股（如员工持股计划+有限合伙）既能引入外部资本，又能保持核心团队的控制权。

3.C

-解析：关联公司间不合理的管理费或服务费支付容易触发转让定价审查。

4.B

-解析：AB股结构允许创始人持有较少股份但控制多数投票权，适合上市前平衡控制权与流动性。

5.B

-解析：质押前需创始人同意是保护创始人免被恶意套现的常见条款。

二、多选题答案

1.A、B、C、D、E

-解析：股权激励方案需综合考虑对象、来源、条件、时间及稀释补偿等因素。

2.A、B、D、E

-解析：家族理事会、代持、退出机制和继承规划有助于减少纠纷。股权稀释非核心成员可能加剧矛盾。

3.A、B、D

-解析：境外控股+境内运营、信托持股和SPV隔离风险有效。直接持股和同业竞争会增加关联风险。

4.A、B、D

-解析：AB股、交叉持股和限制外部董事提名是常见控股权维护手段。质押限制和一票否决权更多用于约束投资者。

5.A、B、C、D、E

-解析：跨境投资涉及转让限制、利润分配、知识产权、表决权和税务居民认定等复杂条款。

三、简答题答案