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光伏企业并购中的业绩承诺识别的原因及后果分析案例

目录

TOC\o1-3\h\u24193光伏企业并购中的业绩承诺识别的原因及后果分析案例 1

11852第1章海陆集团并购江南集成案例概况 2

208901.1产业概况 2

118551.2交易双方概况 2

21111.2.1海陆集团概况 2

77951.2.2江南集成概况 3

213131.3并购方案概述 3

256721.3.1对江南集成资产价值的评估 3

86521.3.2支付江南集成的对价金额 7

232101.3.3并购交易方式 7

210551.3.4江南集成业绩承诺内容 8

249931.4江南集成业绩承诺实施情况 9

314941.5海陆集团并购江南集成业绩承诺失败的经济后果 10

6759第2章海陆集团并购江南集成失败的问题分析 12

294462.1并购方案设计问题 12

62922.1.1海陆集团并购前资产评估未能全面考虑风险隐患 12

242142.1.2海陆集团现金对价与股票对价比例安排不合理 13

229772.1.3海路集团对个人交易方支付大量的现金 14

279332.2承诺期间日常经营监管不足 15

79672.3承诺期后业绩补偿的款项支付保障不足 16

海陆集团并购江南集成案例概况

产业概况

光伏，是将光能转换为电能的一种新型发电模式，其转换介质是以硅为主要材料制作而成。光伏形成产业，不仅是发电这一种产品，整套光伏产业包括高纯多晶硅原材料生产、太阳能电池生产、太阳能电池组件生产、相关生产设备的制造等多种生产加工而成，生产出的太阳能电池首先通过组件将多块单一电池组成一块大型电池板，更加方便阳光的充分照耀吸收，最后加入一套特有的控制设备，便于专业人员对电池板的控制调整。相比于风力发电需要强劲的风场，光伏发电受地缘情况较小，尤其是我国得天独厚的地理环境，76%的国土被阳光照耀，光照面积广袤，阳光受空气折射而造成的损耗较低，光能资源分布较为均匀；与传统火电相比，光伏发电几乎不产生环境污染和能源消耗，同时，也没有核电需要高端技术和建设周期，光伏电站技术难度低、建设周期短，十分适合大规模建设。

光伏作为新兴能源产业，其环保的特性，符合绿色中国的生态建设理念，因此得到国家的大力支持。这也间接导致光伏产业在我国的产能过剩，企业收入主要依赖于出口，中小型光伏相关产业的公司经营困难；同时光伏电站的建设项目属于资金密集型项目，一些企业承包了工程项目的设计、采购施工等各项工作，而从设备采购到工程施工等各个环节都需要大量的资金支出，企业需要承担较大的资金垫付压力。一些建成的光伏电站得不到国家电网的并网许可，是导致光伏建设项目收不回建设资金的主要原因。

交易双方概况

海陆集团概况

海陆集团全称为“苏州海陆重工股份有限公司”，其前身是张家港海陆锅炉有限公司，成立于2000年1月18日，注册资本为人民币580万元，其中：江苏海陆锅炉集团有限公司工会出资168万元，占注册资本的29%；徐元生等二十九位自然人出资412万元，占注册资本的71%。有限公司于2000年1月18日在苏州市张家港工商行政管理局登记注册，法定代表人为徐元生。2008年6月25日在深圳证券交易所发行股票并成功上市交易，股票简称“海陆重工”，交易代码“002255”。

海陆集团主营业务为余热锅炉系列产品、核承压设备及大型压力容器的设计和制造。公司是国内余热锅炉及大型压力容器设计与制造的重要基地之一，产品达到国际先进和国内领先水平。其生产的余热锅炉广泛运用于钢铁、有色、建材、石化、化工、造纸、电力等行业。产品出口美国、日本、韩国、加拿大、澳大利亚、南非等国家和地区。国内一流的节能环保设备的专业设计制造企业。

江南集成概况

江南集成全程是“宁夏江南集成科技有限公司”，该公司成立于2011年09月08日。法定代表人吴卫文，公司经营范围包括：信息系统集成服务；新能源（光伏、光热、风力、储能）发电项目的开发、设计、建设、运维；电气设备，五金产品，建材，计算机、软件及辅助设备，非金属矿及制品（单晶硅切片、多晶硅切片），电力设备及元器件销售；工矿工程建筑（电力工程施工与发电机组设备安装），建筑装饰业；建筑工程咨询服务、电力工程咨询服务等。

海陆集团并购江南集成的目的是为了布局光伏产业，而江南集成所经营的主营业务之一便是光伏发电项目的开发、设计、建设、运维，且江南集成公司设立在我国宁夏回族自治区中卫市光伏产业园中，特殊地理位置，十分有利于光伏产业的发展。这也是海陆集团选择并购江南集成作为发展光伏产业的原因之一。

并购方案概述

海陆集团