《法教学材料》_《法教学材料》_第八章 公司法.pptVIP

5．公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（1）减少公司注册资本；自收购之日起10日内注销；（2）与持有本公司股份的其他公司合并；6个月内转让或者注销。（3）将股份奖励给本公司职工；不得超过股份总额的5%；从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职工。（4）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。6个月内转让或者注销。四、公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务

（一）公司董事、监事、高级管理人员的资格有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：1.无民事行为能力或者限制民事行为能力；2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；3.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；4.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；5.个人所负数额较大的债务到期未清偿。（二）公司董事、监事、高级管理人员的义务不得有下列行为：1.挪用公司资金；2.将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；3.违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；4.违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；(相竞)5.未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（自营）6.接受他人与公司交易的佣金归为己有；7.擅自披露公司秘密；8.违反对公司忠实义务的其他行为。第四节公司债券与公司财务、会计一、公司债券（一）公司债券的概念公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。（二）债券与股票的区别1.权利性质不同。一个是股东，一个是债权人。2.收益不同。3.风险不同。4.偿还顺序不同。（三）公司债券的发行1.公司债券发行的条件公开发行公司债券，应当符合下列条件：（1）股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元；（2）累计债券余额不超过公司净资产的40%；【思考】ABC股份有限公司2011年5月获准发行3年期公司债券6000万元，1年期公司债券3000万元。2013年8月，该公司鉴于到期债券已偿还且具备再次发行公司债券的条件，拟再次发行公司债券。经审计该公司净资产额为2个亿。试分析该公司此次发行公司债券额最多是多少万元？公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。（3）最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息；（4）筹集的资金投向符合国家产业政策；（5）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；（6）国务院规定的其他条件。2.公司债券的转让公司债券可以转让，转让价格由转让人与受让人约定。公司债券在证券交易所上市交易的，按照证券交易所的交易规则转让。二、公司财务、会计公司应按照下列顺序进行利润分配：（1）弥补以前年度的亏损，但不得超过税法规定的弥补期（5年）；（2）按税法规定缴纳企业所得税；（3）法定公积金不足弥补以前年度亏损的，弥补亏损；（4）提取法定公积金；（5）提取任意公积金；（6）向股东分配利润。法定盈余公积金按照税后利润的10%提取，当公司法定公积金累计额已达注册资本的50%以上时，可以不再提取。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。第五节公司的合并、分立、解散和清算一、公司的合并与分立(一)公司的合并公司的合并是指两个或者两个以上的公司依照法定程序变为一个公司的行为。1.公司合并的形式——吸收合并、新设合并2.公司合并程序(1)签订合并协议。第五节公司的合并、分立、解散和清算(2)编制资产负债表。(3)做出合并决议。由公司的最高权力机关依法做出合并决议。如有限责任公司股东会——必须由代表2/3以上表决权的股东通过。股份有限公司的股东大会——必须由出席会议的持2/3以上表决权的股东通过。(4)通知债权人。10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。