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有限公司章程（通用参考范本）

前言

本章程依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由全体股东共同制定。本章程是公司组织和活动的基本准则，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

公司应当遵守法律、行政法规和本章程，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。

一、公司的设立与宗旨

(一)公司名称与住所

1.公司名称：[公司全称]有限公司（以下简称“公司”）。公司名称中应包含“有限责任公司”或“有限公司”字样。

2.公司住所：公司住所为[公司注册地址全称]。公司的住所是公司主要办事机构所在地，经公司登记机关登记的公司住所只能有一个。公司变更住所的，应当在迁入新住所前申请变更登记，并提交新住所使用证明。

(二)公司经营范围

公司经营范围由股东共同商议确定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

（具体经营范围可根据实际情况填写，例如：[技术开发、技术咨询；销售电子产品、机械设备等]。建议参考《国民经济行业分类》及相关规定，确保表述规范、准确。）

(三)公司注册资本与股东出资

1.公司注册资本：公司注册资本为人民币[注册资本金额]元。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

2.股东出资方式、出资额和出资时间：

*股东[股东A姓名/名称]，以[货币/实物/知识产权/土地使用权等]方式出资，出资额为人民币[金额]元，占注册资本的[百分比]%，于[具体日期或公司成立之日起X年内]缴足。

*股东[股东B姓名/名称]，以[货币/实物/知识产权/土地使用权等]方式出资，出资额为人民币[金额]元，占注册资本的[百分比]%，于[具体日期或公司成立之日起X年内]缴足。

*（如有其他股东，请逐一列明）

3.出资证明：公司成立后，应向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。

4.股东名册：公司应当置备股东名册，记载股东的姓名或者名称及住所、股东的出资额、出资证明书编号等事项。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

二、股东

(一)股东的权利

公司股东依法享有下列权利：

1.按照其实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

2.参加或委派代表参加股东会并按照出资比例行使表决权；

3.查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；

4.对公司的经营提出建议或者质询；

5.依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其持有的股权；

6.公司终止后，依法分得公司的剩余财产；

7.公司章程规定的其他权利。

(二)股东的义务

公司股东应当承担下列义务：

1.遵守公司章程；

2.按期足额缴纳所认缴的出资；

3.以其认缴的出资额为限对公司承担责任；

4.不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

5.法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

(三)股权转让

1.股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

2.股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

3.经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

4.公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。股权转让后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

三、股东会

(一)股东会的组成与职权

1.股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

*决定公司的经营方针和投资计划；

*选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

*审议批准董事会的报告；

*审议批准监事会或者监事的报告；

*审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

*审议批