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投资入股协议书

一、协议当事人：清晰界定合作主体

任何法律文件的首要要素是明确的当事人。在投资入股协议中，通常涉及投资方与融资方（目标公司或其原股东）。

*投资方：需明确其法律主体资格，是自然人、法人还是其他组织。若是法人，应载明其全称、注册地址、法定代表人、统一社会信用代码等；若是自然人，则需姓名、身份证号、住址、联系方式等。信息的准确性是后续权利行使与义务履行的基础。

*融资方：若为目标公司增资扩股，则目标公司本身是协议的一方；若为原股东转让股权，则原股东是转让方，投资方是受让方，目标公司可能作为协议的丙方或丁方，负责履行相关内部决策程序、办理工商变更等事宜。同样，目标公司的基本信息，如名称、注册地址、法定代表人、注册资本、经营范围等，也需完整列明。

在此部分，还需注意各方当事人的授权代表是否具备合法有效的授权，以确保签约行为的法律效力。

二、投资标的与价款：核心交易内容的明确化

这是协议的核心条款，直接关系到“钱”与“权”的交换。

*投资标的：清晰定义投资方所获得的具体权益。是目标公司的新增注册资本，还是原股东持有的部分或全部股权？若是股权，需明确对应目标公司的注册资本数额、占比，以及该股权是否存在权利负担（如质押、冻结等）。

*投资方式：投资方是以现金出资，还是以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产作价出资？非货币出资需评估作价，并约定权属转移的方式和期限。

*投资金额与定价依据：明确投资方投入的总金额。更重要的是，该金额是如何确定的？是基于目标公司的净资产、未来盈利能力、市场可比交易，还是双方协商一致的结果？定价依据的合理性往往是避免后续争议的关键，尤其是在信息不对称的情况下，投资方通常会进行尽职调查以支持定价。

*支付方式与期限：约定投资款的支付路径（如目标公司账户、原股东账户）、支付币种、支付次数（一次性或分期）以及每期支付的具体金额和时间节点。分期支付时，通常会与特定的业绩目标达成、里程碑事件完成或工商变更登记完成等条件挂钩。

三、股权结构安排：重塑公司治理基础

投资行为将直接导致目标公司股权结构的变化，这是协议中需详细规划的内容。

*增资扩股或股权转让：明确投资模式。增资扩股会增加公司注册资本，原股东股权比例被稀释；股权转让则不改变公司注册资本，仅涉及股权在不同股东间的流转。

*股权比例与对应权利：投资完成后，投资方将持有目标公司多少比例的股权？该比例对应的表决权、分红权、知情权、查阅权、提案权等股东基本权利如何行使？是否存在特别约定的股东权利，如一票否决权、董事委派权、优先认购权、优先购买权、共同出售权等？

*注册资本调整：若为增资，需明确新增注册资本的数额，投资方认购的数额，以及增资后目标公司的注册资本总额。同时，涉及资本公积的部分也应一并说明。

四、陈述与保证：降低信息不对称风险

为保护双方利益，尤其是投资方的利益，协议中通常会设置“陈述与保证”条款。

*目标公司及原股东的陈述与保证：通常包括但不限于：目标公司是依法设立并有效存续的法人；具有独立法人资格和持续经营能力；其股权结构清晰，原股东对拟转让股权拥有完整、有效的所有权和处分权；已向投资方充分、真实、准确、完整地披露了所有对投资决策可能产生重大影响的信息；公司财务报表真实反映了其财务状况和经营成果；不存在未披露的重大负债、诉讼仲裁、行政处罚等。

*投资方的陈述与保证：主要包括：投资方是依法设立或具有完全民事行为能力的主体；具有签署和履行本协议的合法授权和能力；用于投资的资金来源合法；向融资方提供的信息真实、准确。

陈述与保证的内容越具体、全面，越能减少后续因信息不对称引发的纠纷。

五、资金用途与业绩承诺：保障投资方向与回报预期

投资方通常会关注资金的具体投向，以确保资金用于提升公司价值的项目。协议中可明确约定资金用途，如用于产品研发、市场拓展、产能扩大、补充流动资金等，并可设置相应的监管机制。

在一些情况下，尤其是对成长型企业的投资，投资方可能会要求目标公司原股东或管理层就未来一定期限内的经营业绩（如净利润、营业收入等）作出承诺。若未达成承诺，可能触发股权调整、现金补偿、回购等条款。此类条款需谨慎设定，既要激励管理层，也要避免因客观环境变化导致的不公平。

六、公司治理与股东权利：平衡控制权与话语权

投资完成后，投资方如何参与公司治理是核心关切之一。

*董事会与股东会：投资方是否有权提名董事、监事？董事会、股东会的议事规则如何？哪些事项需要特别决议通过？投资方在某些重大事项上（如修改公司章程、增减注册资本、合并分立、解散清算等）是否享有一票否决权？

*信息权与检查权：投资方有权定期获取公司财务报告、经营报告，并在合理范围内查阅公司会计账簿等重要文件。

*优先认购权与