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公司股权转让价款纠纷典型案例解析

引言

股权转让作为企业资本运作的重要方式，其交易价款的确定与履行直接关系到交易双方的核心利益。实践中，因价款计算标准不明确、支付条件争议、对赌条款履行分歧等引发的纠纷屡见不鲜。这类纠纷不仅涉及《公司法》《民法典》等法律规则的适用，更需结合商业逻辑与交易背景综合判断。本文通过梳理典型案例，剖析纠纷类型、争议焦点及裁判规则，为市场主体规范交易行为、防范法律风险提供参考。

一、股权转让价款纠纷的常见类型及典型案例

（一）定价依据争议：估值方法差异引发的纠纷

股权转让价款的核心是对目标公司价值的评估，而不同估值方法（如资产基础法、收益法、市场法）的选择常成为争议起点。典型案例如甲公司与乙公司的股权转让纠纷：甲公司拟将持有的丙公司60%股权转让给乙公司，双方在《股权转让协议》中仅约定“价款以目标公司净资产为基础协商确定”，但未明确具体计算口径。交易完成后，乙公司发现丙公司存在未入账的隐性债务（如未决诉讼赔偿），主张按调整后的净资产重新计算价款，要求甲公司返还多支付的款项；甲公司则认为“净资产”应仅指财务报表列明的账面值，隐性债务不属于协议约定的调整范围。

法院审理认为，双方对“净资产”的定义存在重大理解分歧，且协议未明确“是否包含或有负债”这一关键要素，属于约定不明。根据《民法典》关于合同解释的规定，结合交易背景（乙公司在签约前未要求审计），最终认定甲公司未故意隐瞒债务，乙公司需自行承担未充分尽调的风险，驳回其返款请求。此案揭示：估值方法的模糊表述是纠纷的“导火索”，尤其在涉及或有负债、未披露资产时，需明确约定调整机制。

（二）支付条件争议：履约瑕疵与价款调整的冲突

分期付款是股权转让中常见的支付方式，但当目标公司出现履约瑕疵（如资产贬值、未披露债务）时，受让方常以“先履行抗辩权”为由拒付后续款项，双方对“瑕疵是否构成根本违约”易生争议。例如丁公司（转让方）与戊公司（受让方）的交易中，协议约定“分三期支付，第三期在目标公司完成年度审计后支付”。后戊公司发现目标公司存在重大资产减值（因设备老化未计提折旧），主张减值导致公司价值降低，要求减少第三期价款；丁公司则认为减值属于正常经营风险，戊公司应按约支付。

法院经审查认定，目标公司设备老化问题在转让前已存在，丁公司未在《资产清单》中披露关键信息，构成履约瑕疵；但该瑕疵未导致目标公司丧失核心经营能力（设备仍可使用），不构成根本违约。因此，法院支持戊公司按减值比例调减第三期价款（如减值20%则价款减少20%），而非拒付全部款项。此案表明：法院对“瑕疵”的认定需结合其对公司价值的影响程度，轻微瑕疵仅支持价款调整，重大瑕疵可能允许解除合同。

（三）对赌条款争议：业绩承诺与补偿方式的履行分歧

对赌协议（估值调整协议）中，若目标公司未达业绩承诺，转让方与受让方常因“补偿方式”（现金补偿、股权回购或股权调整）及“补偿金额计算”产生争议。例如己公司（受让方）与庚公司（转让方）约定：“若目标公司次年净利润低于5000万元，庚公司需以己公司投资款本金加10%利息回购股权”。后目标公司净利润仅3000万元，庚公司主张“回购价格应按当前公司估值计算，而非固定本息”；己公司则要求严格按协议执行。

法院认为，对赌条款本质是双方对目标公司估值的“动态调整”，需尊重意思自治。协议中“本金加利息”的回购条款是双方对风险分担的明确约定，未违反法律强制性规定，因此支持己公司的主张。此案提示：对赌条款的设计需明确触发条件、补偿方式及计算方法，避免“模糊表述”导致后续解释争议。

二、股权转让价款纠纷的核心争议焦点分析

（一）估值方法的司法认定标准

司法实践中，法院对估值方法的认定需平衡“商业自治”与“公平原则”。若协议明确约定估值方法（如“以第三方评估机构的收益法评估结果为准”），法院通常尊重约定；若约定不明（如仅写“按市场价值”），则需结合以下因素综合判断：一是交易背景（如是否为关联交易、是否经过尽职调查）；二是行业惯例（如科技公司常用收益法，传统制造企业常用资产基础法）；三是证据效力（如双方往来邮件中对估值方法的讨论记录）。例如某案例中，双方未约定估值方法，但转让方在谈判时发送过一份以市场法计算的估值报告，受让方未提出异议，法院最终以该报告作为定价依据。

（二）履约瑕疵对价款调整的影响边界

履约瑕疵主要包括“权利瑕疵”（如股权存在质押未披露）和“资产瑕疵”（如目标公司存在未披露债务）。法院判断瑕疵是否影响价款调整时，关键看两点：一是“瑕疵的可归责性”，即转让方是否明知或应当知道瑕疵存在（如未披露的诉讼，若转让方是目标公司股东，推定其知情）；二是“瑕疵的实质性影响”，即瑕疵是否导致目标公司价值显著降低（如未披露的100万元债务对估值1亿元的公司影响较小，可能不支持调整；对估值50万元的公司则可能构