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电子数据交换保密责任条款

本协议由以下双方于______年______月______日签订：

甲方：________________________（以下简称“披露方”）

住所地：________________________

统一社会信用代码/注册号：________________________

乙方：________________________（以下简称“接收方”）

住所地：________________________

统一社会信用代码/注册号：________________________

鉴于双方计划通过电子数据交换（EDI）的方式开展业务合作，交换包含商业秘密及其他敏感信息的电子数据，为保护双方的合法权益，根据有关法律法规，双方达成如下保密责任条款：

第一条保密信息的定义

1.1保密信息是指披露方向接收方披露，或接收方在通过EDI方式从披露方接收的，符合以下一项或多项特征的任何信息、数据、知识、资料或其任何部分：

（1）披露方明确标记为“保密”、“机密”或类似字样的信息；

（2）根据其性质或披露方的披露方式应被合理理解为保密的信息；

（3）披露方未进入公共领域且未向公众公开，且披露方未向任何第三方披露（除接收方因履行本协议需要且已承担保密义务的人员外）的信息；

（4）包含技术信息、商业计划、财务数据、客户信息、供应商信息、采购价格、销售价格、营销策略、内部流程、系统配置、源代码、软件设计、未公开的合同条款、正在进行中的研发项目或其他任何具有商业价值并受法律或合同保护的知识产权信息。

1.2以下信息不属于保密信息：

（1）披露方向接收方披露前已为公众所知或进入公共领域的信息；

（2）接收方在从披露方披露前已合法获得的信息；

（3）接收方从没有保密义务的第三方合法获得且未违反该第三方保密义务的信息；

（4）接收方独立开发，未使用披露方任何保密信息，且披露方事后无法识别该信息来源于披露方的信息；

（5）接收方根据本协议约定，经披露方书面同意后披露给该第三方，且该第三方已书面承诺承担不低于本协议规定的保密义务的信息。

第二条接收方的保密义务

2.1接收方同意并承诺，将以不低于保护自身认为同等重要的保密信息的谨慎程度，且无论如何不低于本协议规定的标准，来保护本协议第一条约定的保密信息。

2.2接收方仅有权在为履行本协议约定之目的，或经披露方事先书面同意的情况下，使用保密信息。

2.3接收方同意，仅将其接触或知悉的保密信息，仅限于为履行本协议所必需的、已被授权知悉该等信息的接收方内部员工或代理人，并确保该等员工或代理人知晓本协议的保密义务，并承担不低于本协议规定的同等保密责任。接收方应采取合理措施，限制该等人员对保密信息的接触范围。

2.4接收方应采取合理的技术和组织措施，确保保密信息在存储、处理、传输和使用的安全性，防止任何未经授权的访问、复制、使用、披露、修改或损毁。

2.5接收方不得将保密信息用于任何本协议未约定之目的，不得向任何第三方披露保密信息，除非获得披露方的事先书面同意。

2.6接收方在存储、处理、传输或使用保密信息时，应保留或明确标记披露方原始的保密标记（如“Confidential”、“机密”等）。

2.7在接收方根据法律法规、法院命令或政府机构要求而需要披露保密信息时，接收方应在法律允许的范围内，立即通知披露方，并根据披露方的指示采取合理的保护措施，仅向要求方披露为满足该要求所必需的最少信息。

第三条允许的披露

3.1除非本协议第二条另有规定，接收方不得向任何第三方披露保密信息。

3.2接收方仅在满足以下条件时，方可向第三方披露保密信息：

（1）该等第三方根据本协议向披露方提供了书面披露请求，并书面同意承担不低于本协议规定的同等保密义务；

（2）披露方事先书面同意接收方向该等第三方进行披露。

3.3接收方应确保该第三方遵守本协议项下的保密义务，并对该第三方的违约行为承担连带的保密责任。

第四条保密期限

4.1接收方依据本协议承担的保密义务，自其首次接收保密信息之日起计算，直至该保密信息进入公共领域为止。

4.2尽管本协议其他条款可能因任何原因终止，但本协议项下的保密义务应持续有效，不因本协议的终止而终止。

第五条权利保留

5.1所有保密信息的所有权和知识产权均属于披露方。接收方仅获得根据本协议约定为履行特定目的而使用保密信息的有限授权，不获得任何其他权利，包括但不限于所有权、知识产权或其他任何权利。

5.2接收方不得试图复制、反向工程、解密或以任何方式试图获取披露方的保密信息（包括但不限于技术信息、源代码等），除非获得披露方的明确书面授权。

第六条违约责任

6.1