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企业并购尽职调查协议合同2025

鉴于买方（以下简称“买方”）有意购买卖方（以下简称“卖方”）持有的目标公司（以下简称“目标公司”）全部或部分股权/资产（以下简称“交易标的”），并为此需对目标公司进行尽职调查；卖方同意提供相关信息并配合买方进行尽职调查；根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》（如适用）、《中华人民共和国反不正当竞争法》及相关法律法规，双方经友好协商，达成协议如下：

第一条定义

1.1除非本协议上下文另有解释，下列词语具有以下含义：

1.1.1“保密信息”指本协议签署前披露给买方或在本协议尽职调查期间披露给买方，与目标公司相关的，无论以何种形式存在的，任何非公开的信息，包括但不限于目标公司的业务信息、财务信息、客户信息、供应商信息、员工信息、知识产权、经营数据、合同、计划、预测、内部报告、董事会/股东会会议纪要、诉讼仲裁资料、行政处罚资料、公司治理文件、营业执照、税务登记证等，以及买方基于保密信息产生的任何衍生信息。

1.1.2“尽职调查”指买方为评估购买交易标的的可行性和风险而进行的调查、查询、取证、分析和验证活动。

1.1.3“尽职调查范围”指本协议第二条所界定买方进行尽职调查的具体内容和领域。

1.1.4“中介方”指根据买方或卖方聘请，为本次交易提供中介服务的律师事务所、财务顾问、评估机构等。

1.1.5“最终文件”指在尽职调查期间，卖方根据买方要求或法律规定需要提供的所有文件、记录和资料，包括但不限于目标公司的工商登记资料、财务报表及审计报告、重大合同、诉讼仲裁文件、环保报告、税务文件、知识产权证明等。

1.1.6“工作成果”指买方及其聘请的中介方在尽职调查期间产生的所有报告、分析、备忘录等，特别是尽职调查报告。

第二条尽职调查范围

2.1买方有权在尽职调查范围内，通过查阅文件、实地考察、人员访谈等方式，对目标公司的以下方面进行调查：

2.1.1公司治理与法律事务：包括但不限于公司组织架构、股权结构、股东背景、董事会/监事会/股东会决议、公司章程及修订记录、重大合同（购销、采购、服务、租赁、保密协议等）、诉讼、仲裁、行政处罚、合规性（行业许可、资质认证等）、知识产权（专利、商标、著作权等）的归属与有效性、劳动人事（劳动合同、社保、工会、员工关系等）、关联交易、环境安全、反垄断合规等。

2.1.2财务与会计：包括但不限于财务报表（资产负债表、利润表、现金流量表及其附注）、会计政策与估计、内部控制制度、税务情况（所得税、增值税、关税等）、审计报告、资产评估报告（如有）、担保情况、重大投资等。

2.1.3业务运营：包括但不限于主营业务、产品/服务、市场份额、技术研发、市场推广、供应链管理、客户与供应商关系、特许经营、业务许可、业务前景等。

2.1.4其他买方根据交易目的认为必要的领域。

2.2买方进行尽职调查应本着勤勉尽责的原则，并限于本次交易目的使用所获取的信息。

2.3本协议约定的尽职调查范围不构成对卖方信息披露义务的全面限制，卖方应根据买方的合理要求，在约定的期限内提供必要的文件和资料。

第三条信息提供与获取

3.1卖方及其聘请的中介方（如适用）负责根据本协议约定提供与尽职调查范围相关的信息及最终文件。

3.2卖方应在本协议签署后[]个工作日内，向买方提供一份初步的信息清单，列明可提供的与尽职调查范围相关的文件和资料。

3.3买方应在收到初步信息清单后[]个工作日内，向卖方或其中介方提出补充信息需求。卖方应根据买方的合理需求，在收到需求后[]个工作日内提供补充信息或最终文件。

3.4买方应通过以下方式获取信息：

3.4.1指定电子邮箱或在线平台（如虚拟数据室）接收文件。

3.4.2指定地点查阅文件。

3.4.3安排访谈。

3.5卖方保证其提供的信息和文件是完整的、准确的（以提供时为准），并足以使买方完成尽职调查。卖方应配合买方或其中介方进行必要的访谈和资料查阅，但卖方不对买方或其中介方的尽职调查活动或结论承担任何责任。

第四条时间表与期限

4.1本协议项下的尽职调查工作应在本协议签署之日起[]个工作日内完成。

4.2各方应严格遵守本协议第二条约定的信息披露时间节点。

4.3如因买方合理要求、补充调查需要或不可抗力等原因，需延长尽职调查期限，经双方协商一致后，可书面延长。延期不得超过[]个工作日。

第五条保密义务

5.1各方应对从对方或通过对方获得的所有保密信息承担严格的保密义务，除非该信息：

5.1.1已为公开信息且非通过违约方违反本协议而获得；

5.1