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公司合并的合同(标准版)

甲方：__________________

乙方：__________________

在自愿平等的基础上，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》等相关法律法规的规定，就甲方拟与其合并的乙公司相关事宜协商一致，订立合同如下：

一、合并概述

1、合并目的

甲方为优化资源配置，提升企业核心竞争力，拟通过吸收合并方式将乙公司纳入其控制体系，实现两家公司的资产、业务、人员等实质性整合，消除重复投资，形成规模效应。

2、合并类型

本合同项下的合并为吸收合并，即乙公司解散，其全部资产、业务、债权债务等由甲方承继，乙方法人资格依法注销。

3、合并前提条件

本合同的履行以获得所有必要的政府批准、主管部门核准以及相关股东会决议为前提。任何一方不得擅自改变合并条件，否则应承担相应违约责任。

二、合并程序安排

（一）尽职调查

1、信息提供

乙方应在本合同生效后____日内，向甲方全面、真实、完整地提供以下文件资料：

（1）公司营业执照、税务登记证、组织机构代码证等全套证照；

（2）公司章程、股东会会议记录、董事会决议等内部治理文件；

（3）资产清单及权属证明，包括但不限于土地、房产、设备、知识产权等；

（4）债权债务清单及明细，包括但不限于银行贷款、应收账款、应付账款等；

（5）对外投资情况、关联交易记录；

（6）劳动用工情况，包括员工名册、劳动合同、社保公积金缴纳证明等；

（7）诉讼仲裁、行政处罚等涉诉涉罚情况；

（8）其他甲方认为必要的文件资料。

2、调查责任

甲方有权对乙公司提供的资料进行核实，乙方应予以配合。如因乙方提供虚假或隐瞒重要信息导致甲方在合并后承担额外责任或损失的，乙方应承担全部赔偿责任。

（二）资产评估

1、评估机构

双方共同委托具有证券期货从业资格的资产评估机构对乙公司全部资产进行评估，评估基准日为____年____月____日。评估机构名称：__________________。

2、评估范围

评估范围包括但不限于流动资产、固定资产、无形资产、长期投资等全部资产，以及或有负债、未决诉讼等全部负债。

3、评估结果

评估机构应在____日内出具正式的资产评估报告，评估结果作为双方确定合并对价及债务承接的基础。如双方对评估结果有异议，可协商调整或委托另一家评估机构重新评估。

（三）债务承接

1、债务确认

双方根据尽职调查及资产评估结果，共同编制《债务承接清单》，明确甲乙双方各自承继的债权债务。清单经双方签字盖章后生效。

2、债务处理

（1）对甲方承继的债务，乙方应在合并完成前向债权人清偿或提供担保；

（2）对乙方原有债务，如涉及债权人利益，应依法进行债权人保护程序；

（3）合并完成后，原乙公司债务转由甲方承担的法律效力自合并登记完成之日起产生。

（四）合并协议签署

在完成尽职调查、资产评估及债务承接协商后，甲乙双方应签署正式的《合并协议》，作为本次合并的法律依据。

三、合并实施细节

（一）方案设计

1、组织架构

合并后，乙公司原有组织架构原则上予以保留，如确需调整，由甲方根据实际情况决定。

2、业务整合

乙公司的主营业务将并入甲方相应业务部门，整合方案由双方共同制定。

3、信息系统对接

乙公司使用的财务、人力资源、生产等信息系统应与甲方系统进行对接，具体方案另行协商。

（二）员工安置

1、安置方案

（1）对愿意随同并入的乙公司员工，甲方应与其重新签订劳动合同，并在____个月内给予适当经济补偿；

（2）对不符合甲方岗位需求的员工，应依法解除劳动合同，并按《劳动合同法》规定支付经济补偿金；

（3）员工社保公积金关系按国家规定转移至甲方名下。

2、安置费用

员工安置相关费用由甲方承担，具体标准不低于国家及地方规定标准。

（三）税务处理

1、税务清算

乙公司应依法完成税务清算，结清所有应缴税款及滞纳金。

2、税务迁移

合并完成后，相关税务登记按国家规定变更至甲方名下，因税务问题产生的罚款由乙方承担。

四、合并对价支付

（一）支付方式

甲方向乙方支付合并对价人民币______元（大写：__________________），支付方式为：

1、首付款______元，在本合同生效后____日内支付；

2、中期款______元，在完成资产交割后____日内支付；

3、尾款______元，在合并登记完成且资产交割完毕后____日内支付。

（二）支付条件

1、首付款支付条件：本合同生效且乙方提供首付款接收账户；

2、中期款支付条件：完成资产交割且乙方提供中期款接收账户；

3、尾款支付条件：完成工商变更登记且乙方提供尾款接收账户。

（三）税费承担

合并对价相关的税费由双方按以下原则承担：

1、契税由甲方承担；

2、增值税由乙方承担；

3、其他税费根据实际情况协商。

五、双方权利义务

（一）甲方的权利和义务

1、