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软件开发保密协议2025年正式版

甲方：[委托方公司名称或个人姓名]，地址：[委托方地址]，统一社会信用代码/身份证号：[委托方证件号码]

乙方：[开发方公司名称或个人姓名]，地址：[开发方地址]，统一社会信用代码/身份证号：[开发方证件号码]

鉴于甲方委托乙方进行软件开发工作，甲乙双方根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，本着平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下保密协议：

第一条定义

1.1保密信息是指甲乙双方在合作过程中，由一方（披露方）向另一方（接收方）披露的，尚未公开的，与软件开发项目相关的，具有商业价值并需保密的技术信息、商业信息或知识产权信息，具体包括但不限于：

(1)技术信息：源代码、目标代码、系统设计文档、数据库结构、架构图、接口规范、算法逻辑、开发工具、测试脚本、技术诀窍（Know-how）等；

(2)商业信息：项目计划、开发时间表、成本预算、项目进度、客户信息、市场策略、定价政策、营销材料、财务数据、运营数据等；

(3)知识产权信息：专利、商标、著作权（包括软件著作权）、商业秘密等未公开的成果或信息；

(4)个人信息与数据：在软件开发过程中收集、处理或使用的个人信息（包括姓名、联系方式、地址、账号等），用户行为数据、交易数据等；

(5)口述信息：通过会议、沟通、邮件、即时通讯等口头形式传递的，有记录或可推断出的保密信息；

(6)其他：与上述信息相关的其他派生信息或衍生信息，只要其本身因其源于保密信息而具有保密性。

1.2不属于保密信息的情形包括：

(1)披露时已经公开的信息，或进入公共领域的信息；

(2)接收方在披露前已合法持有的信息，且该信息与披露方的保密信息无直接关联；

(3)接收方从没有保密义务的第三方合法获得的信息；

(4)接收方独立开发完成，未使用披露方保密信息的信息；

(5)披露方书面同意接收方公开或使用的信息；

(6)接收方依据法律法规或有权机关的要求必须披露的信息，但接收方应在法律允许的范围内尽力避免披露，并及时通知披露方。

1.3本协议所称“接收方”包括但不限于乙方及其全体员工、董事、监事、高级管理人员、顾问、代理人、分包商、合作伙伴等一切接触或可能接触保密信息的人员。“披露方”是指甲方或乙方。

第二条保密义务

2.1接收方同意并承诺，以不低于保护自身同类保密信息的谨慎程度，且在任何情况下均采取合理谨慎措施，保护披露方的保密信息，防止其被未经授权的第三方获取、使用或披露。

2.2接收方仅能为了完成本协议约定的软件开发项目之目的，在必要范围内使用保密信息，不得将保密信息用于任何其他目的，不得为任何第三方开发、提供、委托制作或参与制作与披露方产品或服务具有竞争关系的软件或提供相关服务。

2.3接收方不得向任何第三方披露保密信息，但满足以下条件之一的除外：

(1)披露方事先书面同意；

(2)接收方有合理理由相信该第三方需要知悉部分或全部保密信息以便履行本协议项下的义务；

(3)接收方依据法律法规或有权机关的要求必须披露，但接收方应在法律允许的范围内限制披露范围，并立即通知披露方。

2.4接收方及其员工、顾问等代理人不得对包含保密信息的软件、文档、数据等进行反向工程、反编译、反汇编或试图破解其加密，以获取源代码、技术方案或其他核心秘密。

2.5接收方应确保其所有接触保密信息的员工均知晓本协议的保密义务，并接受相应的保密培训。接收方对违反本协议的员工负有管理责任，并应在得知员工违约后及时采取补救措施。

2.6在本协议有效期内及终止后[选择一项或结合：五（5）年/自合作终止之日起三年（3）年/永久]，接收方均应遵守本协议项下的保密义务，不得以任何方式泄露、使用或允许他人使用保密信息，直至该保密信息因非接收方原因进入公有领域。

2.7接收方应建立并维持合理的内部管理制度和技术措施，确保保密信息的安全，包括但不限于访问控制、数据加密、安全审计、物理安全等。

第三条保密信息的返还或销毁

3.1当本协议终止时，或接收方不再需要使用保密信息时（无论因何种原因），接收方应立即停止使用保密信息，并将所有包含保密信息的物理载体（如硬盘、U盘、纸质文件等）和电子载体（如电脑、服务器、云存储账号等）按照披露方的要求，返还给披露方，或根据披露方的书面指示予以销毁，并确保无法恢复。

3.2接收方应在返还或销毁后[十（10）]个工作日内向披露方提供书面销毁证明。

第四条例外情况

4.1接收方因履行本协议之目的，需要向其关联公司、母公司、子公司或合资公司等提供保密信息的，应视为向该关联公司、母公司、子公司或合资公司披露