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软件开发合同（定制外包开发）2025年项目保密条款

甲方（委托方）：[甲方公司全称]

住所地：[甲方公司地址]

统一社会信用代码：[甲方统一社会信用代码]

乙方（承接方）：[乙方公司全称]

住所地：[乙方公司地址]

统一社会信用代码：[乙方统一社会信用代码]

鉴于甲方有意委托乙方进行定制软件开发（以下简称“本项目”），并希望双方就本项目相关保密信息达成如下保密条款，以资共同遵守。

第一条保密信息的定义

本条款所称“保密信息”是指一方（披露方）向另一方（接收方）披露的，在披露时被明确标明为“机密”、“保密”或类似字样，或者根据其性质应当合理认定为保密的所有信息，包括但不限于：

（一）披露方的业务计划、经营策略、市场预测、客户名单、供应商信息、财务数据、成本结构、利润情况等商业秘密；

（二）披露方为履行本项目而向接收方提供的软件需求规格说明书、系统设计文档、架构图、数据库结构、源代码、目标代码、测试数据、用户手册、技术报告、培训材料等与本项目相关的技术信息；

（三）披露方在项目开发过程中产生的未公开的算法、技术方案、开发工具、方法论、内部流程、知识库等专有技术；

（四）披露方员工、顾问、代理人等在履行本项目或接触保密信息过程中获悉的上述信息；

（五）披露方从第三方获得但双方约定由接收方保密的信息；

（六）根据适用的法律法规或监管要求，应被保密的信息；

（七）本合同以及根据本合同提供的任何通知、信函、文件、数据、图纸或其他资料；

（八）披露方未公开的知识产权信息，包括专利、商标、著作权、商业秘密等；

（九）在合同有效期内及合同终止后[五]年内，披露方拥有的或与其相关的任何保密信息。

本条款所称保密信息不包括：披露时已为公众所知或进入公有领域的信息；接收方在披露前已经合法持有且无保密义务的信息；接收方从没有保密义务的第三方合法获得且未违反该第三方保密义务的信息；接收方独立开发并证明未使用披露方保密信息的信息；以及接收方根据适用的法律法规、法院命令或政府要求而必须披露的信息，但接收方在法律允许的范围内应尽可能事先通知披露方，并采取合理的措施限制披露范围和数量。

第二条接收方的保密义务

接收方同意并承诺，对于从披露方获取的任何保密信息，将承担以下保密义务：

（一）接收方仅为履行本合同之目的，在必要的范围内使用保密信息，不得用于任何其他目的，不得向任何第三方（包括关联公司，除非为履行本合同所必需且该关联公司同意遵守不低于本合同标准的保密义务）披露、转让或许可使用保密信息。

（二）接收方应采取不低于保护自身同等重要保密信息的合理安全措施，包括但不限于设置访问权限、使用加密技术、限制拷贝、安全存储、定期审计等措施，以保护保密信息不被未经授权访问、使用、复制、泄露、丢失或被篡改。接收方应确保其员工、代理人、顾问或分包商遵守本条款的保密义务，并对他们的违约行为承担连带责任。

（三）接收方不得允许任何第三方接触保密信息，除非该第三方根据书面协议承担不低于本合同标准的保密义务。

（四）除非法律或监管机构强制要求，或接收方根据本条款第六条获得披露方的事先书面同意，接收方不得向任何第三方披露保密信息。在法律或监管机构强制要求披露的情况下，接收方应在法律允许的范围内，事先尽力与披露方协商，以保护披露方的最大利益，并应立即通知披露方相关要求的内容、范围和原因。

（五）在合同终止时或根据披露方的书面要求，接收方应在收到要求后[十]个工作日内，将所有包含保密信息的载体（包括但不限于纸质文件、电子文件、存储介质等）返还给披露方，或根据披露方的要求予以销毁，并出具书面证明。

（六）接收方同意，在本合同终止后[五]年内，继续履行本条款项下的保密义务。

第三条例外情况

如本条款第一条第九款所述，以下信息不属于保密信息，接收方无需承担保密义务：

（一）信息已为公众所知或进入公有领域；

（二）接收方在披露前已合法持有且无保密义务的信息；

（三）接收方从没有保密义务的第三方合法获得且未违反该第三方保密义务的信息；

（四）接收方独立开发并证明未使用披露方保密信息的信息；

（五）根据适用的法律法规、法院命令或政府要求而必须披露的信息，接收方已尽力通知披露方并采取合理措施限制披露范围。

第四条对知识产权的影响

保密信息可能包含披露方或接收方的知识产权。接收方同意，在履行本合同过程中使用保密信息的行为，不构成对披露方知识产权的任何许可或许可，也不影响本合同项下的知识产权归属。接收方应尊重披露方就其知识产权所享有的所有权利，并应遵守与知识产权相关的其他约定。

第五条违约责任

如果接收方违反本条款的任何规定，披露方有权要求接收方立即停止违约行为，并可根据违约情况要求接收方赔偿因此给披露方造成的一切直接损失和间接损失（包括但不限于利润损失、商誉损失、调查费用、律师费等），且披露方有