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上市公司章程指引（2019年修正）

中国证券监督管理委员会公告

〔2019〕10号

为促进上市公司科学制定公司章程，提升公司治理水平，保护投资者合法权益，进一步优化营商环境，现公布《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》，自公布之日起施行。

中国证券监督管理委员会

2019年4月17日

上市公司章程指引（2019年修正）

第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照【法规名称】和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

公司【设立方式】设立；在【公司登记机关全称】登记，取得营业执照，统一社会信用代码为【统一社会信用代码】。

第三条公司于【核准日期】经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股【股份数额】股，于【上市日期】在【证券交易所全称】上市。

第四条公司设立党组织，开展党的活动，公司为党组织的活动提供必要条件。

第五条公司注册名称：【公司中文全称】

第六条公司住所：【公司住所地址】，邮政编码：【邮政编码】

第七条公司注册资本为人民币【注册资本数额】元。

第八条公司营业期限为【营业期限】年，自公司营业执照签发之日起计算。公司营业期限届满，可以通过修改公司章程而存续。

第九条董事长为公司的法定代表人。

第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。

第十二条本章程所称高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

第二章经营宗旨和范围

第十三条公司的经营宗旨：【具体经营宗旨】

第十四条经依法登记，公司的经营范围：【具体经营范围】

公司可以根据国民经济发展的需要，调整公司的经营范围，经公司登记机关核准后变更登记。

第三章股份

第一节股份发行

第十五条公司的股份采取股票的形式。

第十六条公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。

第十九条公司首次公开发行股票前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十条公司发行新股，可以根据公司经营情况和财务状况，确定其作价方案。

第二十一条公司发行新股，可以采取向原股东配售股份、向不特定对象公开募集股份、向特定对象非公开发行股份或者其他符合法律、行政法规规定的方式。

第二十二条公司新增资本时，原股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外。

第二节股份增减和回购

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向社会公众发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东配售股份；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法