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软件开发保密协议2025年软件版

本协议由以下双方于______年______月______日签署：

甲方（权利人）：[甲方公司全称]

地址：[甲方公司注册地址]

法定代表人/授权代表：[姓名]

职务：[职务]

联系方式：[电话、邮箱]

乙方（保密义务方）：[乙方姓名或公司全称]

地址：[乙方个人住址或公司注册地址]

法定代表人/授权代表：[姓名]（如适用）

职务：[职务]（如适用）

联系方式：[电话、邮箱]

鉴于：

（1）甲方是[简要描述甲方业务或项目，引出保密信息的重要性]；

（2）乙方将在约定的软件开发项目（以下简称“项目”）中为甲方提供服务/工作，可能接触并获取甲方的保密信息；

（3）甲乙双方希望明确在项目合作中涉及保密信息的保护义务，以保护甲方的合法权益。

根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。

第一条定义

1.1保密信息是指甲方向乙方披露或乙方在履行本协议项下义务过程中接触、知悉的，未公开的，具有商业价值并受甲方保护的信息，无论该信息以何种形式存在（书面、口头、电子、图形、样品等），具体包括但不限于：

(a)技术信息：软件的源代码、目标代码、算法、设计文档（包括架构图、流程图、数据库设计图等）、技术规格、技术标准、测试数据、原型、用户界面设计、待开发的功能描述、API接口定义、加密密钥、脚本文件等；

(b)商业信息：客户名单、客户需求、定价策略、营销计划、销售预测、财务数据、成本结构、运营模式、内部战略、未公开的会议纪要、合同条款、知识产权清单等；

(c)项目信息：项目计划、项目时间表、项目进度报告、项目预算、项目目标、项目风险分析等；

(d)甲方员工、顾问、承包商等在履行本协议过程中知悉的属于甲方保密信息的任何信息；

(e)（2025年特别条款）任何由AI工具生成，但与甲方项目直接相关，或包含甲方输入数据、特定指令，或其生成过程对甲方具有商业价值，且甲方明确要求或默示预期应作为保密信息对待的内容及其衍生信息，具体包括但不限于AI模型架构参数、用于训练的专有数据集、AI生成的设计方案、代码片段及其与甲方项目的整合方式等，前提是此类信息的产生和使用符合甲方的知识产权政策和本协议精神；

(f)本协议本身内容及根据本协议提供的任何咨询、建议；

(g)标明为“机密”、“秘密”、“Confidential”、“Proprietary”或类似字样，或根据其性质应被合理视为保密的信息；

(h)甲方合法拥有或控制的，无论是否在本协议中披露的，任何其他未公开的商业秘密。

1.2保密信息不包括：(a)披露时已为公众所知的信息；(b)乙方在披露前已合法知晓且非通过违反任何先前协议或法律规定获得的信息；(c)乙方独立开发，未使用甲方任何保密信息，且能证明其独立开发成果的信息；(d)乙方从有权披露的第三方合法获得，且无保密义务或已获得甲方书面同意可披露的信息；(e)根据适用的法律法规或法院、行政机构的要求，乙方有义务披露的信息，但乙方在披露前已尽力通知甲方，并采取合理措施保护甲方的保密权益。

1.3保密义务方是指乙方及其全体员工、董事、股东、顾问、代理人、承包商、分包商等任何直接或间接参与项目，并可能接触或获取保密信息的自然人或法人实体。

1.4权利人是指甲方及其全体股东、董事、高级管理人员、员工等。

1.5关联公司是指权利人及其母公司、子公司、合资公司、关联实体以及上述公司的任何下属公司或实体。

第二条保密义务

2.1乙方同意并承诺，以不低于保护自身同类保密信息的谨慎程度，且在任何情况下均不低于勤勉、合理的注意标准，保护甲方的保密信息。若乙方对保密信息的保护标准高于其自身标准，则应遵守乙方的更高标准。

2.2乙方仅能为了履行本协议之目的，在严格保密的情况下使用保密信息，不得为任何其他目的使用保密信息，包括但不限于：为乙方自身或任何第三方的利益而开发、设计、制造、修改、复制、分发、许可、转让任何产品、服务或流程；披露给任何第三方（除非本协议另有约定或法律法规强制要求）。

2.3乙方应采取合理的物理、技术和管理措施，防止未经授权的访问、使用、复制、存储或披露保密信息，特别是对于包含保密信息的电子数据，应采取防火墙、加密、访问控制等措施。乙方应仅向其内部确有必要知悉保密信息的员工或代理人披露，并确保该等员工或代理人承担不低于本协议约定的同等保密义务，且不得进一步披露给任何其他第三方。

2.4乙方不得将保密信息用于或包含在任何与甲方项目无关的产品、服务、流程或营销材料中，不得利用保密信息为乙方自身或任何第三方谋取不正当利益，不得侵犯甲方的知识产权。

2.5乙方同意根据权利人的要求，提