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软件开发保密协议2025年实用版

甲方（委托开发方）：[甲方公司全称]

法定地址：[甲方公司注册地址]

联系人：[甲方联系人姓名]

联系方式：[甲方联系人电话和/或邮箱]

乙方（承接开发方）：[乙方公司全称]

法定地址：[乙方公司注册地址]

联系人：[乙方联系人姓名]

联系方式：[乙方联系人电话和/或邮箱]

鉴于甲方希望委托乙方进行软件开发，乙方同意接受委托并开展相关工作，双方基于平等自愿原则，依据相关法律法规，达成如下保密协议，以资共同遵守。

第一条定义

1.1保密信息是指甲乙双方在履行本协议或合作过程中接触、知悉的，不为公众所知悉，能为甲方带来经济利益、具有实用性并经甲方采取保密措施的技术信息和经营信息。具体包括但不限于：

1.1.1技术信息：软件的源代码、目标代码、程序设计、函数设计、数据结构、算法、流程、接口设计、系统架构设计、数据库设计、用户界面设计、操作手册、测试报告、未公开的技术诀窍（Know-how）、开发工具、测试数据及方法等；

1.1.2经营信息：商业计划、市场策略、客户名单、供应商信息、财务数据、定价政策、营销计划、未公开的会议记录、沟通记录、项目资料等；

1.1.3知识产权信息：与保密信息相关的专利申请文件、专利权、商标权、著作权、商业秘密等；

1.1.4个人信息：在软件开发过程中收集、处理或可能产生的涉及个人隐私的数据，按照适用的数据保护法律（如欧盟通用数据保护条例GDPR、加州消费者隐私法案CCPA等）进行处理的个人信息；

1.1.5其他经甲方书面明确标注为“保密”或根据其性质应被合理理解为保密的信息。

1.2非保密信息是指本协议第一条第1.1款所定义的保密信息之外的信息，或本协议签订后非因乙方违反本协议而能从公开渠道获得的信息。

1.3授权人员是指经甲方或乙方书面授权可以接触、知悉保密信息的人员。

第二条乙方的保密义务

2.1乙方同意并承诺，在协议有效期内及协议终止后[约定年限，例如：五]年内，对从甲方获取或在本协议履行过程中知悉的保密信息承担严格的保密义务。

2.2乙方仅为履行本协议之目的使用保密信息，不得将保密信息用于任何其他用途，不得向任何第三方（包括乙方的关联公司、顾问、分包商，除非该第三方已同意根据不低于本协议标准的保密义务处理该保密信息）披露、泄露或转让保密信息。

2.3乙方应采取不低于保护自身同类保密信息的合理谨慎措施，包括但不限于设置访问权限、加密存储、限制知悉范围、签订保密协议等措施，确保保密信息的安全，防止其泄露、丢失、被篡改或被未经授权使用。

2.4乙方仅允许其授权人员接触保密信息，并确保该等授权人员已知晓其保密义务，其接触范围仅限于履行本协议所必需的最小程度。

2.5除非法律规定或本协议另有约定，乙方不得在协议有效期内或协议终止后[约定年限]年内，以任何方式披露、泄露或转让保密信息。

2.6在任何情况下，乙方均不得对保密信息主张任何权利，包括但不限于所有权、知识产权或其他财产权利。

第三条甲方的权利与义务

3.1甲方授予乙方为履行本协议之目的使用其提供的保密信息的有限许可，该许可不包含转让权。

3.2甲方有权要求乙方提供其为保护保密信息所采取的措施的证据。

3.3甲方应确保其提供的保密信息真实、准确。

第四条允许披露

4.1乙方因履行本协议需要，确需向其关联公司、顾问、分包商披露保密信息的，应确保该等关联公司、顾问、分包商承担不低于本协议标准的保密义务，并仅将该等保密信息用于履行本协议之目的。

4.2依据适用法律、法规或司法/行政机构的要求，为遵守法律义务而必须披露保密信息的，乙方应在法律允许的范围内，提前[例如：十]个工作日通知甲方，并积极配合甲方采取合理的保护措施，如要求信息披露方提供保密承诺等。

4.3保密信息已进入公有领域或乙方能够证明其在签订本协议前已从无保密义务的第三方合法获得该保密信息的，不再适用本协议的保密义务。

第五条保密期限

5.1乙方的保密义务自其首次接触保密信息之日起生效。

5.2除本协议另有约定外，乙方的保密义务在本协议终止时终止。

5.3对于构成商业秘密的保密信息，乙方的保密义务在本协议终止后[约定年限，例如：五]年内仍然有效。

第六条知识产权归属

6.1乙方在履行本协议前已经拥有或独立开发的任何知识产权，仍归乙方所有。

6.2乙方为履行本协议而开发或完成的软件、文档及其他成果（以下简称“开发成果”）的知识产权，除法律另有规定外，归甲方所有。乙方应根据甲方的要求，提供必要的协助以证明其知识产权的归属。

6.3乙方保证其提供的开发成果不侵犯任何第三方的合法权益，如因乙方提供的开发成果引起第三方索赔或诉讼的，由乙方承担全部责任并赔偿甲方因此遭受的损