企业分立及分立的涉税处理.pdfVIP

企业分立与分立的涉税处理

一、分立的定义

分立是指一个企业依照有关法律、法规的规定,分立为两个或两个以上的企

业的法律行为。

司分立的形式

司分立以原有司法人资格是否歼灭为标准，可分为新设分立和派生分立

两种。

1、新设分立。

新设分立，又称解散分立。指一个司将其全部财产分割，解散原司，并

分别归入两个或两个以上新司中的行为。在新设分立中，原司的财产依据各

个新成立的司的性质、宗旨、业务范围进行重新安排组合。同时原司解散，

债权、债务由新设立的司分别承受。新设分立，是以原有司的法人资格歼灭

为前提，成立新司。

2、派生分立。

派生分立，又称存续分立。是指一个司将一部分财产或营业依法分出，成

立两个或两个以上司的行为。在存续分立中，原司接着存在，原司的债权

债务可由原司与新司分别担当，也可按协议由原司独立担当。新司取得

法人资格，原司也接着保留法人资格。

司分立的程序

分立属于司的重大法律行为，必需严格依照法律规定的程序进行。

1.董事会拟订分立方案报股东大会作出决议。司分立方案由董事会拟订

并提交股东大会探讨确定；股东大会作出分立决议，必需经出席会议的股东所持

表决权的2/3以上通过。

2.由分立各方，即原司股东就分立的有关详细事项订立协议。

3.依法办理有关审批手续。股份有限司分立，必需经国务院授权的部门

或者省级人民政府批准。

4.处理债权、债务等各项分立事宜。包括由原司编制资产负债表和财产

清单，并自股东大会作出分立决议之日起1。日内通知债权人，并于3。口内在

报纸上至少告3次。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自

第一次告起9。日内，有权要求司清偿债务或者供应相应的担保。不清偿债

务或者不供应相应的担保的，司不得分立。

5.依法办理变更登记手续。因分立而存续的司，其登记事项发生变更的,

应当申请变更登记；因分立而解散的司，应当申请注销登记；因分立而新设立

的司，应当申请设立登记。司应当自分立决议或者确定作出之日起90日后

申请登记。

司分立的法律后果

司分立作为一种法律行为，分立胜利必定要引起一系列的法律后果，主要

有：

1.司主体的变更，涉与司的解散、变更和新设。在新设分立形式中，

原司解散，新司设立。在派生分立形式中，原司存续，但主体因股东、注

册资本等发生变更而必需进行变更，新司设立。

2.股东身份与持股额的变更。由于司的“一分为二”或“一分为多”，

股东的身份也可能随之发生变更，即由原司的股东变成了新司的股东。就留

在原司的股东而言，虽然股东身份没有变更，但在原司的持股份额却可能发

生变更。由于司分立一般要导致原司规模的缩小，因此，随着股东和司注

册资本的削减，剩余股东对司持股份额必定会有所增加。

3.债权债务的变