企业并购方式与流程.pdfVIP

企业并购方式与流程

股权并购是指投资公司作为股权收购方通过与目标公司股东进有关

目标公司权益的交易，使投资公司成为目标公司的控股股东的投资并购

为。

这种投资并购为可以表现为股权受让、增资入股、公司合并等具体操

作方式。适用条件包括：

1）目标企业必须是公司类型的企业，而不能是合伙企业或私营个体企

业；

2）目标企业为管理规范的公司；

3）目标企业为信息披露完整且股份有公允市价的公司；

4）在某些情况下，目标公司的资产和业务横跨几个业，其中有投资

公司不需要的，或者投资个不能持有的，或者有些已经是垃圾资产的,

不适宜进股权并购。

资产并购是指投资公司通受让目标公司资产的方式,取得目标公司的业

务，取代目标公司的市场地位，从而实现并购目标公司的一种并购方式。

适用条件包括：

1）目标公司可以是公司制企业，也可以是非公司制企业；可以是管理

规范的企业，也可以是管理不规范的企业；

2）关于对出让方披露的要求，出让方对目标公司作全面披露的可以适

用，出让方未对目标公司作全面披露，仅对资产作全面、如实披露的也

可以适用；

3）目标企业的资产能够适用投资公司的需要；

4）限制竞争。

并购流程

完整的公司并购过程应该包括五大阶段:前期准备阶段、尽职调查阶段、

并购估值阶段、谈判签约阶段、并购整合阶段。

(-)前期准备阶段

并购准备阶段是并购活动的开始，为整个并购活动提供指导。企业需要

寻找潜在的收购方，在与潜在收购方接触之前，企业需要选择并购顾问,

根据企业业状况、自身资产、经营状况和发展战略确定自身的定位,

形成并购战略。即进企业并购需求分析、并购目标的特征模式，以及

并购方向的选择与安排。

(二)尽职调查阶段

通过尽职调查减少买卖双方之间存在的信息不对称。尽职调查的内容包

括四个方面：一是目标企业的基本情况，如主体资格、治理结构、主要

产品技术及服务等；二是目标企业的经营成果，包括公司的资产、产权

和贷款、担保情况;三是目标企业的发展前景，对其所处市场进分析，

并结合其商业模式做出一定的预测；四是目标企业的潜在亏损，调查目

标企业在环境保护、人力资源以及诉讼等方面是否存在着潜在风险或者

或有损失等。

（三）并购估值阶段

并购估值就是并购交易双方确定目标企业的最终产权转让价格的程,

直接关系到并购双方的利益。估值方法有重置成本法、清算价值法、现

金流贴现法、未来收益法、市盈率（P/E）估值法和EVA（经济附加值）

吐笺笺

/有守守。

（四）谈判签约阶段

谈判主要涉及支付方式与期限、交接时间与方式、有关手续的办理与配

合等问题。双方协商达成一致意见后开始签订正式协议书，明确双方的

权利和义务。协议签订后，应办理相关的交接手续。

（五）并购整合阶段

并购后整合是指获得目标企业的资产所有权、股权或经营控制权之后进

行的资产、人员等企业要素的整体系统性安排，从而使并购后的企业按

照一定的并购目标、方针和战略有效运营。并购后整合阶段一般包括战

略整合、企业文化整合、组织机构整合、人力资源整合、管理活动整合、

业务活动整合、财务整合、信息系统整合等内容。

企业并购中常见问题

企业并购活动中总会出现各种问题，有时会甚至会因为这些问题宣告失

败，以下为企业并购中容易遇见的部分问题。

1）人力资源问题

企业并购必然涉及到企业职工安置和权益保护问题，与职工切身利益密

切相关。企业并购中职工安置的基本途径和方式：1.继续留用原企业职

工,重续劳动合同关系；2.经济性裁员,解除劳动关系、支付经济补

偿金；3.国有企业职工的内部退养等。

2）债权债务问题

对于债权问题，目标公司的原股东更为关注，一