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产品销售代理合同

一、合同主体：合作的基石与前提

合同的订立始于明确的合作双方。在产品销售代理合同中，一方通常为产品的制造商或供应商（以下简称“甲方”），另一方则为接受委托代为销售产品的代理商（以下简称“乙方”）。

核心要点：

*主体资格审查：务必核实双方的工商登记信息，确保签约主体具备合法的经营资格和独立承担民事责任的能力。对于乙方而言，甲方应关注其是否具备相应的销售渠道、专业团队及履约能力；对于甲方而言，乙方则应确认其对代理产品拥有合法的所有权或授权。

*基本信息完整：合同中应准确列明双方的全称、法定代表人（或授权代表）、统一社会信用代码、注册地址、联系方式等核心信息，确保法律文书的有效送达。

二、鉴于条款：合作背景与意图的阐明

“鉴于条款”并非合同的必备条款，但其价值不容忽视。它通常简要阐述双方签订合同的背景、目的和合作基础，有助于理解合同的订立意图，在发生争议时可作为解释合同条款的参考依据。

示例方向：

*甲方拥有某系列产品的生产与销售权，并希望拓展特定区域市场。

*乙方在特定区域拥有成熟的销售网络和客户资源，具备销售甲方产品的专业能力和意愿。

*双方基于平等互利、共同发展的原则，经友好协商，达成代理合作意向。

三、核心代理条款：权责利的界定

这部分是合同的灵魂，直接关系到合作的顺畅与否及双方的核心利益。

（一）代理产品与范围

明确界定代理产品的具体名称、型号、规格、系列等，避免因产品范围模糊导致后续争议。同时，需清晰约定代理的地域范围，即乙方有权进行产品销售及相关活动的地理区域。

（二）代理权限性质

明确代理权限的性质，是独家代理、独家经销、一般代理还是其他类型。不同的代理权限对双方的权利义务影响重大：

*独家代理/经销：在约定地域和期限内，甲方不得再委托其他代理商，且自身通常也不得在该区域直接销售（具体依合同约定）。

*一般代理：甲方可在同一区域委托多家代理商，自身也可进行销售。

（三）代理期限与续约

1.期限：明确代理关系的起始日期和终止日期。期限设定应合理，给予乙方足够的市场开拓时间，同时也便于甲方根据业绩进行评估。

2.续约：约定续约的条件、程序及时限。例如，乙方在代理期限届满前若干日内达到约定销售目标，可优先获得续约权。

（四）价格政策与结算方式

1.价格：甲方应向乙方提供产品的代理价格（如出厂价、批发价），以及乙方的建议零售价或价格浮动范围。价格调整机制也应明确，如甲方有权根据成本等因素调整价格，应提前多少日书面通知乙方。

2.结算：包括结算方式（如银行转账、承兑汇票）、结算周期（如月结、批结）、付款期限、发票开具等关键信息。

（五）销售目标与业绩考核

为确保代理合作的有效性，通常会设定销售目标。目标应具有一定的挑战性和可实现性，并明确考核周期（如季度、年度）。未达成目标的后果（如甲方是否有权调整代理权限、缩减区域甚至终止合同）也应事先约定。

（六）双方的权利与义务

这是合同条款中最为细致和核心的部分，需尽可能周全地考虑。

*甲方的权利与义务：

*权利：对乙方销售行为进行指导和监督；审核乙方销售计划；依据合同约定获取代理费用或货款；在乙方违约时采取相应救济措施等。

*义务：保证所提供产品的质量符合约定标准，并提供必要的产品资料和技术支持；按照约定价格和时间供应产品；协助乙方进行市场推广（如提供宣传物料、共同参展等，具体内容和费用分担需明确）；及时结算返利（如有约定）；尊重乙方的代理权限，不擅自违约等。

*乙方的权利与义务：

*权利：在约定范围内以约定方式销售产品；按照约定获取代理佣金或进销差价；获得甲方提供的必要支持；在甲方违约时寻求救济等。

*义务：积极开拓市场，努力完成销售目标；按照甲方指导价格或约定价格体系进行销售，维护市场价格秩序；妥善保管和销售产品，对产品质量问题及时反馈甲方；配备合格的销售人员和服务团队；遵守甲方的市场推广政策和品牌管理规定；按时足额支付货款；定期向甲方报送销售报表及市场信息等。

四、知识产权与保密条款

（一）知识产权

明确在合作过程中涉及的甲方知识产权（商标、专利、著作权等）的归属。乙方仅能在代理销售甲方产品的范围内，依据甲方授权合理使用相关知识产权，不得用于其他目的，且不得实施任何侵犯甲方知识产权的行为。

（二）保密义务

双方在合作过程中会接触到对方的商业秘密（如客户资料、价格策略、技术信息等）。合同中应约定双方均有保密义务，该义务在合同终止后仍可存续一定期限。

五、违约责任：保障合同履行的约束

违约责任条款是确保合同各方严格履行义务的“牙齿”。应针对不同类型的违约行为（如甲方供货延迟、产品质量不合格；乙方未达销售目标、低价倾销、拖欠货款等）约定相应的违约责