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股权激励协议书

一、股权激励的基石：协议的核心价值与原则

股权激励协议并非简单的利益分配工具，其本质是企业与激励对象之间基于信任与共同预期的价值共享安排。因此，协议的制定需遵循以下原则：

目标导向原则：协议条款应紧密围绕企业战略目标，确保激励计划能够有效驱动核心人才为实现企业长期价值而努力，而非短期套利。激励的授予、行权或解锁条件，应与企业的业绩增长、市场拓展、技术突破等关键指标相挂钩。

公平公正原则：在激励对象的选择、授予数量的确定、行权价格的设定等方面，协议应体现公平性，避免因信息不对称或主观偏好导致的失衡，以维护团队内部的和谐与稳定。

权利义务对等原则：激励对象在享有未来潜在收益权的同时，必须承担相应的责任与约束，如服务期承诺、竞业限制、保密义务等。

合规性原则：协议的所有内容必须严格遵守国家相关法律法规、监管要求以及公司章程的规定，确保整个激励计划的合法有效，避免法律风险。

二、股权激励协议的核心构成要素

一份完整的股权激励协议书，通常包含以下核心模块，这些模块共同构成了协议的骨架：

（一）激励对象的界定与资格

协议首先需明确激励对象的范围与资格条件。这不仅包括在职的核心管理人员、技术骨干、业务精英，有时也会涵盖对企业有特殊贡献的离职人员或外部顾问（需符合特定条件）。资格的确定标准，如职位级别、服务年限、绩效考核结果等，应在协议中清晰列明，确保激励的针对性与有效性。

（二）激励标的与来源

激励标的是协议的核心内容之一，即激励对象将获得何种形式的股权权益。常见的激励形式包括股票期权、限制性股票、业绩股票、虚拟股权等。协议需明确标的的具体类型，并详细说明激励股权的来源，例如公司向激励对象定向发行新股、从二级市场回购本公司股份后授予，或由原股东转让等。不同的来源方式涉及不同的法律程序与税务处理，需审慎选择。

（三）授予数量与分配依据

授予数量是衡量激励力度的关键指标。协议中应明确授予激励对象的股权数量或相应的权益份额。这一数量的确定，通常会综合考虑激励对象的岗位价值、贡献程度、个人能力以及企业整体的激励预算。对于数量的调整机制，如因公司送股、资本公积金转增股本、配股等导致总股本变动时，激励数量如何进行相应调整，也应有所约定。

（四）授予价格与行权价格（如适用）

若激励标的为股票期权或存在授予价格的限制性股票，协议需明确行权价格或授予价格的确定依据与具体数值。行权价格的设定通常会参考授予日的公司股票市场价格（如为上市公司）或经评估的公司净资产价值（如为非上市公司），并考虑一定的折扣或溢价因素，以平衡激励效果与原有股东利益。

（五）等待期、行权期与解锁期

为实现长期激励的目的，股权激励计划通常设有等待期（授予后至可行权/可解锁日之间的期间）、行权期（针对期权，可行权的时间段）或解锁期（针对限制性股票，可解除限售的时间段）。协议需详细规定各阶段的起止时间、分期行权/解锁的比例以及相应的行权/解锁条件（如公司业绩达标、个人绩效考核合格等）。这是确保激励对象持续服务并贡献价值的重要约束机制。

（六）行权/解锁条件与业绩考核

行权条件或解锁条件是股权激励计划能否成功的关键。协议应明确规定激励对象行使权利或解除股份限制所需满足的具体条件，其中核心是业绩考核指标。这些指标可以是财务指标（如净利润增长率、营收增长率、净资产收益率等），也可以是非财务指标（如市场份额提升、新产品研发成功、团队建设等）。考核标准应具有挑战性、可实现性与可衡量性。

（七）激励权益的处置与管理

激励对象获得的股权权益，在不同阶段其处置权会受到不同限制。协议需明确规定：

*行权/解锁后的转让限制：如在一定期限内不得转让，或转让需经公司同意等。

*离职时的处理：这是协议中的敏感条款，需区分主动离职、被动离职（如被辞退、合同到期不续签）、因个人原因导致的离职（如违反公司规章制度）以及因不可抗力（如身故、重大疾病）等不同情形，分别约定已获授但未行权/解锁的权益如何处理，已行权/解锁的权益如何处置。

*回购条款：当发生特定事件（如激励对象违反竞业限制、服务期约定等）时，公司或原股东是否有权按特定价格回购激励对象已持有的股权。回购价格的确定方式（如原值回购、按一定折扣的当前价值回购等）也需明确。

（八）特殊情况的处理

协议还应预见并约定一些特殊情况下的权益处理方式，例如公司发生合并、分立、解散、清算，激励对象发生身故、伤残、退休、丧失民事行为能力等。这些条款的明确，有助于减少未来潜在的纠纷。

三、协议的保障性条款与争议解决

为确保协议的顺利履行，以下保障性条款不可或缺：

陈述与保证条款：协议双方需就其签约资格、授权情况、信息真实性等作出陈述与保证。例如，公司保证其有权实施本次激励计划，激励对象保证其符合授予条件并将遵守公司规章制度。

保密条款：激励对象对于协议内