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干股入股合作协议书

一、合作双方基本信息

协议的开端，需明确合作各方的身份信息。对于甲方（通常为公司或原股东），应注明其法定全称、注册地址、法定代表人等。对于乙方（干股获得者），则需包括姓名、身份证号码、联系方式及住址。若涉及多方，需逐一列明。清晰的主体信息是协议生效的基础，也是后续权利义务归属的前提。

二、释义与背景

为避免理解歧义，协议中应对核心术语进行定义，如“干股”——通常指未实际出资而由公司或原股东授予的、用以激励特定人员的虚拟股份或实质性股份（需明确是否进行工商登记）。同时，简述合作背景与目的，例如“为提升公司市场竞争力，吸引并激励乙方在[某领域]的专业能力，双方经友好协商，达成如下干股入股合作协议”。此部分旨在阐明合作的初衷与价值基础。

三、干股的授予与条件

这是协议的核心条款之一，需明确以下几点：

1.授予数量与比例：清晰约定乙方获得的干股数量，或占公司总股本的百分比。若为动态调整机制（如根据业绩考核结果增减），需详细说明调整规则。

2.授予条件：干股的获得往往附带条件。常见的有：乙方需在公司担任[具体职务]；服务期限需满[一定时间]；需达成特定的业绩目标（如年度销售额、利润增长率等，应具体可衡量）。

3.授予程序：若涉及工商变更登记，需明确办理流程、责任方及费用承担。若为虚拟干股，则需明确其仅作为分红依据，不涉及股权登记。

四、干股的权利与限制

干股的权利范围是双方极易产生争议的焦点，必须详尽约定：

1.分红权：这是干股最核心的权利。应明确分红的计算基数（如税后净利润）、分配比例（通常与干股比例一致，但可另行约定）、分配时间（如年度末、半年度末）及支付方式。

2.表决权：乙方是否享有及如何行使表决权，需明确约定。通常，未进行工商登记的干股不享有表决权，或仅有部分参与重大决策的建议权。

3.知情权：乙方是否有权查阅公司财务报告、参与股东会议等，应根据双方协商确定。

4.转让、质押限制：为保证公司股权结构稳定，干股通常限制转让、质押。如需转让，需经甲方（或公司股东会/董事会）同意，并明确转让条件与价格确定方式。

5.继承权：干股对应的权益在乙方身故后是否可由继承人继承，亦需明确。

五、干股的义务与考核

权利与义务对等。乙方获得干股权益，需承担相应义务：

1.勤勉尽责：乙方应遵守公司章程，恪尽职守，为公司发展努力工作。

2.保密义务：对公司商业秘密、技术信息等承担保密责任，此义务在协议终止后仍可能持续。

3.竞业限制：在合作期间及一定期限内，乙方不得从事与公司主营业务构成竞争的活动，具体范围与期限需合理约定。

4.考核机制：若干股授予与业绩挂钩，应明确考核周期、指标、标准及未达标时的处理（如减少分红、收回部分或全部干股）。考核标准应客观、可量化。

六、干股的终止与回购/收回

合作关系可能因多种原因终止，干股的处理方式需提前约定：

1.正常终止：如合作期限届满，双方未续约，干股如何处理（回购、收回或转为实股等）。

2.乙方离职/退出：若乙方主动离职或因过错被辞退，干股通常应予收回或由甲方按约定价格回购。回购价格的确定方式（如原始出资额、账面净资产、评估价或象征性价格）需明确。

3.公司解散/清算：此时干股权益的清算顺序与比例，应参照《公司法》及公司章程的规定。

4.特定情形下的终止：如乙方严重违反协议义务、损害公司利益、触犯法律等，甲方有权单方终止协议并收回干股，甚至追究其赔偿责任。

七、保密与竞业禁止

除前述提及的保密义务外，可单独设立条款强化。竞业禁止条款需注意其合法性与合理性，包括竞业范围、地域、期限及补偿（若有）。

八、违约责任

任何一方违反协议约定，均应承担违约责任。需具体约定违约情形及对应的责任承担方式，如支付违约金（需合理，避免过高）、赔偿实际损失、继续履行等。

九、争议解决

明确双方在履行协议过程中发生争议时的解决途径，通常约定为“协商不成的，提交[某仲裁委员会]仲裁”或“向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼”。

十、其他条款

1.协议生效：一般自双方签字盖章之日起生效。

2.未尽事宜：可约定由双方另行协商并签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

3.协议份数：注明协议一式几份，各方各执几份，具有同等效力。

4.通知与送达：约定双方联系方式及通知送达的有效方式。

结语

干股入股合作协议书的拟定，需结合具体合作模式、公司实际情况及双方真实意愿，力求条款明确、逻辑严谨。鉴于其法律与商业复杂性，建议在签署前咨询专业法律人士，对协议内容进行审慎审查与完善，以最大限度降低合作风险，保障各方权益，实现合作共赢的初衷。

（以下为协议签署页示例，实际使用时应单独成页）

甲方（盖章/签字）：

法定代表人/授权代表（签字）：

日期