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房地产联合开发合作协议书

一、合作各方当事人：明确主体，奠定基础

协议书的开篇，首先必须清晰列明合作各方的基本信息。这不仅是形式上的要求，更是明确权利义务主体的前提。应包括：

*各方全称、注册地址、法定代表人/授权代表：确保主体身份的真实性与合法性。

*统一社会信用代码：便于核实企业资质与信用状况。

*联系方式：包括通讯地址、电话、电子邮箱等，作为日后联络与文件送达的依据。

对于自然人合作者，还需注明身份证号码（此处仅为条款提示，实际协议中应预留填写空间，本文不体现具体号码）。若涉及外资或特殊主体，还需明确其符合相关法律法规的要求。

二、合作宗旨、原则与目标：凝聚共识，指引方向

此部分旨在阐明合作的根本目的和行为准则，是合作的精神内核。

*合作宗旨：通常表述为“优势互补、风险共担、利益共享，共同开发建设XX项目，实现经济效益与社会效益的统一”等。

*合作原则：应强调“平等互利、诚实信用、权责对等、高效务实、合法合规”等基本原则，为合作过程中的决策与行为提供指引。

*合作目标：设定具体、可衡量的项目目标，如项目开发周期、预期销售指标、投资回报率、品质标准等，使各方对合作成果有清晰预期。

三、合作项目概况：聚焦标的，明确范围

清晰界定合作项目的基本情况，是合作得以具体展开的基石。

*项目名称：拟开发项目的全称。

*项目地点：项目地块的具体位置、四至范围。

*项目内容与规模：明确项目的性质（如住宅、商业、综合体等）、主要建设内容（如楼栋数量、户型配比、配套设施等）、占地面积、总建筑面积（地上、地下）、容积率、绿化率等核心规划指标。

*项目现状：简述项目目前所处的阶段，如土地已取得（需注明土地使用权证号等）、处于规划阶段、拆迁阶段等。

四、合作方式与期限：搭建架构，规划周期

*合作方式：这是协议书的核心条款之一，需详细约定。常见的合作方式包括：

*成立项目公司：各方共同出资设立有限责任公司或股份有限公司，以项目公司为主体进行开发。需明确注册资本、股权比例、出资方式等。

*不成立项目公司，设立联合管理机构：如项目联合管理委员会（或类似机构），作为最高决策和管理机构，各方派员参与，分工负责。

*一方出地、一方出钱（或技术、管理）：明确各方投入的资源种类、价值评估方法及在合作中所占权益比例。

*合作期限：明确合作自协议生效之日起，至项目通过竣工验收、完成清算、各方权益分配完毕之日止。可根据项目实际情况设定具体年限及延展条件。

五、出资总额、出资方式与出资期限：量化投入，保障落实

*出资总额：预估项目所需的总投资额，包括土地成本、前期费用、建设成本、管理费用、销售费用、财务费用、税费等。

*出资方式：现金出资、实物出资（如土地使用权、在建工程）、无形资产出资（如技术、品牌）等。非现金出资需明确评估作价方式及程序。

*各方出资额及比例：明确各方具体的出资数额和所占总出资额的比例。此比例通常与股权比例、收益分配比例、表决权重相关联，但也可另行约定。

*出资期限：约定各期出资的时间节点、金额及支付方式。需设定严格的出资违约责任。

六、项目公司的设立与治理（如适用）：规范运作，防范风险

若选择成立项目公司进行合作，则此部分至关重要：

*公司名称、注册地、注册资本。

*股权结构：明确各方的持股比例。

*法人治理结构：

*股东会：职权、议事规则、表决程序（特别决议事项的约定）。

*董事会/执行董事：人数、构成、任免、职权、议事规则。董事长/执行董事、总经理的委派与职权划分是关键。

*监事会/监事：职权。

*财务负责人：委派方及职责。

*印章管理、财务管理、合同审批等重要制度的原则性约定。

七、合作各方的权利与义务：权责对等，各尽其能

*共同权利：如参与重大决策、查阅财务资料、按约定获取收益等。

*共同义务：如遵守协议约定、按时足额出资、维护项目声誉、保守商业秘密等。

*各方具体权利与义务：根据各方在合作中的角色和投入资源的不同，明确各自的专项权利和义务。例如，提供土地一方负责土地使用权的过户及相关手续；提供资金一方负责按计划筹措资金；提供管理一方负责项目的日常运营管理等。

八、收益分配与风险承担：共享成果，共担风雨

*收益分配：

*分配原则：通常与出资比例挂钩，但也可约定其他分配方式。

*分配条件：如达到一定销售进度、完成阶段性目标、项目整体盈利等。

*分配顺序：如先偿还对外债务、提取法定公积金、弥补亏损，再进行股东分配。

*分配方式：现金分配、实物分配（如房产）或其他约定方式。

*风险承担：

*原则上，风险承担比例应与收益分配比例相对