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股东知情权“查阅账簿”流程案例

引言

股东知情权是公司治理中保障股东权益的核心权利之一，而“查阅公司会计账簿”作为知情权的重要内容，既是股东了解公司经营状况、监督管理层履职的关键手段，也是平衡股东与公司利益的重要机制。实践中，股东因无法顺利查阅账簿引发的纠纷屡见不鲜，如何依法行使权利、公司如何正当应对，成为股东与公司共同关注的问题。本文将结合法律规定、操作流程与典型案例，系统解析股东查阅会计账簿的全流程，为股东行权与公司合规提供参考。

一、股东查阅会计账簿的法律基础

（一）法律依据与权利边界

我国《公司法》第33条明确规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”这一条款从三方面界定了权利边界：

其一，权利主体是公司股东，包括显名股东与符合法定条件的隐名股东（需通过诉讼确认股东资格后行使）；

其二，权利行使需满足“书面请求+说明目的”的前置程序；

其三，公司可基于“不正当目的”抗辩拒绝查阅，但需承担举证责任。

（二）“正当目的”与“不正当目的”的认定标准

股东查阅账簿的“目的正当性”是核心争议点。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第8条，以下情形可认定为“不正当目的”：

股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的；

股东为向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；

股东在向公司提出查阅请求前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿向他人通报有关信息损害公司合法利益的；

其他损害公司合法利益的情形。

反之，若股东目的是了解公司经营状况、监督高管履职、确认投资收益等，则属于“正当目的”。例如，小股东为核实公司是否存在关联交易损害自身利益而申请查阅，即符合正当性要求。

二、股东查阅会计账簿的操作流程

（一）第一步：准备并送达书面请求

书面请求是启动查阅程序的法定前置条件，其内容与形式直接影响后续流程的有效性。

内容要求：需明确包含四要素：（1）股东身份信息（姓名/名称、持股比例、联系方式）；（2）查阅目的（需具体说明，如“了解公司近一年资金流向，核实关联交易合理性”）；（3）查阅范围（会计账簿的具体期间，如“202X年度至202X年度的总账、明细账、日记账”）；（4）查阅时间与地点（建议明确具体日期，地点一般为公司办公场所）。

送达方式：优先选择EMS邮寄并标注“股东查阅会计账簿书面请求”，留存快递回执与签收记录；若当面递交，需要求公司出具签收单或在请求书上加盖公章确认。

（二）第二步：公司答复与应对

公司收到请求后，需在15日内书面答复。答复分为两种情形：

同意查阅：需明确查阅时间、地点、具体范围（若与股东请求不一致，需说明调整理由），并安排人员配合（如财务人员协助说明账簿内容）。

拒绝查阅：需书面说明拒绝理由，并提供“不正当目的”的初步证据（如股东与竞争对手的合作协议、历史泄密记录等）。若公司逾期未答复，视为拒绝，股东可直接提起诉讼。

（三）第三步：诉讼救济（若公司拒绝）

若公司无正当理由拒绝查阅，股东可向法院提起股东知情权诉讼。诉讼流程需重点关注以下环节：

起诉条件：需提交书面请求及送达证据（如快递单、签收记录）、公司拒绝答复或答复不合理的证据（如公司回函）。

举证责任：股东仅需证明“已提出书面请求+公司拒绝”即可；公司需对“股东有不正当目的”承担举证责任，若无法证明则需配合查阅。

法院审理重点：（1）股东是否具有合法股东资格（诉讼中若公司质疑股东身份，需先通过另案确认）；（2）查阅目的是否正当；（3）查阅范围是否合理（法院一般支持查阅会计账簿及必要的原始凭证，如合同、发票等，因账簿需以原始凭证为依据）。

判决执行：若法院判决支持，公司需在指定期限内配合查阅；若公司仍拒绝，股东可申请强制执行，法院可采取现场监督、委托专业机构协助等方式确保查阅实现。

三、常见争议与解决路径

（一）争议1：查阅范围是否包括原始凭证？

实践中，公司常以“法律仅规定查阅会计账簿”为由拒绝提供原始凭证，但法院倾向于支持股东查阅原始凭证。原因在于，会计账簿（如总账、明细账）是对原始凭证（如合同、发票、银行流水）的汇总记录，若仅查阅账簿，股东无法核实数据真实性。例如，某案例中股东主张公司通过虚增成本转移利润，法院认为“不查阅原始凭证无法验证账簿记载的完整性与准确性”，最终判决支持查阅原始凭证。

（二）争议2：如何认定“实质性竞争关系”？

若公司以股东自营竞争业务为由拒绝查阅，需证明两点：（1）股东自营或为他人经营的业务与公司主营业务