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一致行动人协议书（范本）

协议编号：__________

甲方（一致行动人一）：________________________

类型：□自然人□法人/非法人组织

身份证号/统一社会信用代码：____________________

住所/注册地址：____________________

联系方式：____________________

乙方（一致行动人二）：________________________

类型：□自然人□法人/非法人组织

身份证号/统一社会信用代码：____________________

住所/注册地址：____________________

联系方式：____________________

（以下合称“各方”，单称“一方”；若涉及多方一致行动，可依次增加丙方、丁方等）

鉴于：

1.各方均为________________________（以下简称“目标公司”）的股东，其中甲方持有目标公司______%的股权，乙方持有目标公司______%的股权（若为隐名股东，需明确实际出资及股权代持情况）；

2.为维护目标公司经营管理的稳定性，提升决策效率，保护各方及目标公司全体股东的共同利益，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》（若目标公司为上市公司）等相关法律法规的规定，各方经平等、自愿、充分协商，就达成一致行动事宜，订立本协议，以资共同遵守。

第一条定义与解释

1.1一致行动：指各方在行使目标公司股东权利、参与公司决策过程中，采取相同的意思表示，包括但不限于在股东大会（或股东会，下同）上共同提案、共同投票表决，以及就公司经营管理重大事项共同发表意见等行为。

1.2重大事项：指根据《公司法》及目标公司章程规定，需由股东大会审议通过的事项，包括但不限于：

修改目标公司章程、增加或减少注册资本；

选举和更换董事、监事，决定董事、监事的报酬事项；

审议批准董事会、监事会的报告；

审议批准目标公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

目标公司的合并、分立、解散、清算或变更公司形式；

重大资产购买、出售、转让、抵押、质押等资产处置行为（具体标准可参照目标公司章程或双方约定）；

对外大额投资、融资、担保事项；

目标公司的股权激励计划、员工持股计划的制定与实施；

其他对目标公司经营发展产生重大影响的事项。

1.3不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、洪水、火灾、战争、政策调整等。

第二条一致行动的范围与方式

2.1一致行动范围：各方同意，在目标公司股东大会审议本协议第一条约定的“重大事项”时，采取一致行动；若目标公司为上市公司，各方还应在涉及信息披露、收购与反收购等事项中保持一致行动。

2.2一致行动方式：

事前协商：在股东大会召开前不少于5个工作日，各方应就拟审议事项的表决意见进行充分沟通协商，形成一致的表决方案；

统一表决：各方应严格按照协商确定的表决方案，在股东大会上以相同的意见行使表决权，不得擅自改变表决意见或放弃投票；

提案协同：若一方拟向股东大会提出提案，应提前与其他方协商，经各方一致同意后，以共同名义或委托一方提出；

信息同步：各方应及时向其他方通报与一致行动相关的信息，确保信息对称，不得隐瞒、误导或遗漏关键信息。

第三条分歧解决机制

3.1若各方就拟表决事项未能达成一致意见，应首先通过友好协商解决；协商不成的，按以下方式处理：

方式一（按持股比例确定）：以各方持有目标公司的股权比例加权计算后的多数意见为准，持股比例高的一方意见优先；

方式二（指定主导方）：各方同意，以______方（或持股比例最高方）的意见为准，其他方应按该意见行使表决权；

方式三（第三方调解）：委托目标公司独立董事或各方共同认可的第三方机构进行调解，根据调解意见确定表决方案。

3.2各方确认，分歧解决后形成的表决意见，对所有方均具有约束力，各方必须严格遵守。

第四条一致行动的期限

4.1本协议项下一致行动期限自各方签字盖章之日起生效，有效期至以下情形之一发生时终止：

各方书面协商一致解除本协议；

一方或多方不再持有目标公司任何股权（因继承、赠与等非交易方式转让股权的，受让方应书面承诺继续履行本协议，否则本协议对该方终止）；

目标公司完成清算、解散或被合并吸收；

本协议约定的其他终止情形（如：目标公司上市后满______年）。

4.2若各方同意延长一致行动期限，应在本协议有效期届满前30个工作日内签订补充协议。

第五条权利与义务

5.1各方的权利：

有权参与一致行动相关事项的协商决策；

有权要求其他方遵守本协议约定，履行一致行动义务；

因其他方违约遭受损失的，有权要求赔偿。

5.2