对外承包工程企业合规体系重构：从被动响应到主动防御.docxVIP

面对国内外日趋严格的合规标准，对外承包工程企业传统的“事后整改”“单点应对”模式在多法域规则碰撞的复杂环境中渐显疲态。企业在海外面临的劳工环保处罚、多边金融机构制裁等合规事件反复警示：合规不是“打补丁”，而是一项需要系统性重构的能力。一场从被动响应到主动防御的合规变革已经迫在眉睫。

对外承包工程企业面临的合规新形势、新挑战

一、外部环境趋严：多维度合规挑战叠加升级

1.海外合规标准不断提升

近五年来，工程承包领域重点国别的合规标准不断提高。如，沙特新能源IPP项目的本地化率要求从17%上升至22%；墨西哥2024年《生态平衡法》新增多项环保硬性指标；东南亚多国工程市场要求本地股东控股51%以上；南非出台振兴黑人经济法案，通过评级限制中企竞标范围等。以上规则一方面嵌入合同，通过保函、合同罚款等方式向企业传导，一方面所在国有关部门以加大对签证、劳工、环保等方面的稽查和处罚等方式强制执行。

多边金融机构、国际劳工组织等国际组织牵头制定高标准的合规准则，近五年来密集制定或更新ESG、诚信、反腐败合规准则及相关举报、调查、执法、制裁指引，将高标准的合规要求强制嵌入其项目合同条款、融资关闭前提条件，对多边机构融资项目提出更为全面、严格的合规要求。

2.国内涉外合规管控力度持续加强

涉外合规立法的广度和深度不断拓展。2020—2024年5年间新增涉外合规法律法规及规范性文件19份，填补出口管制、反制裁等领域立法空白。国家部委发布中央企业合规管理办法、企业境外经营合规指引、境外廉洁合规指引、境外反垄断合规指引等规范性文件，中国对外承包工程商会和中国机电产品进出口商会发布对外投资合作、境外经营、社会责任、出口管制、反贿赂和知识产权等专业领域的合规指引，不断细化企业境外经营的合规要求。

合规执法司法力度持续强化。国家部委就境外佣金、恶性竞争、跨境腐败等违规问题多发领域开展专项整治。据统计，2024年中央纪委立案查处的跨境腐败案件较2020年大幅增加。最高人民法院在2023年公布对外国公职人员行贿罪第一案，树立海外反腐标杆判例。

3.美西方借合规名义施压

大国博弈背景下，美西方以合规名义对中国“走出去”企业实施系统性打压。美西方政府以海外反腐、经济制裁、出口管制为名，通过长臂管辖制裁中国企业，针对中国企业的执法频次居高不下。据公开数据，2019年至今美国共计193项FCPA执法行动中有25项涉及中国企业，占比13%。截至2024年7月，超过1500家中国企业被美国列入SDN清单、实体清单等各类制裁清单，部分建筑类企业也被纳入美西方的制裁清单。

多边金融机构加大对中国企业的合规审查力度。截至2024年9月，被世界银行、亚洲开发银行公开制裁且仍未解禁的中国企业达到89家。在多边金融机构的贷后审查中，中国企业诸如员工护照集中管理、中外籍员工薪酬差异等问题常被放大为ESG违规事项，动辄引发银行的断贷威胁。

部分美西方媒体炒作抹黑中国企业。印尼、赤几、菲律宾等国别以环境破坏、劳工权益保护为名煽动对中资企业的负面舆情。部分西方智库和NGO炮制“低价竞争”“资源掠夺”“债务陷阱”等概念污名化中国企业，刻画“中国企业合规能力低下”的刻板印象。

二、内部能力适配：系统性合规需求纵深拓展

1.合规是企业高质量发展的必然要求

“培育具有全球竞争力的世界一流企业”是党中央着眼党和国家事业发展的重大决策部署。2018年“合规元年”以来，中央企业合规管理成熟度显著提升，合规成为企业运营管理不可或缺的一环。2022年颁布的《中央企业合规管理办法》明确要求中央企业将合规管理作为法治建设的重要内容，纳入经营业绩考核评价，持续提升合规管理的刚性约束。新一轮国有企业改革深化提升行动要求中央企业聚焦核心功能、提高核心竞争力，更好实现中央企业高质量发展，依法合规是题中之义。

2.合规是企业防范内外部风险的重要手段

百年变局和大国博弈的背景下，对外承包工程企业面临着更加复杂的法律环境、竞争环境。近年来，外部风险始终呈现愈加高发频发的态势，合规体系是企业隔绝风险的首道“防火墙”。同时，“走出去”的承包工程企业内部也存在能力不足、管理力度层层衰减等问题，导致风险的失察失控。实践表明，完备的合规体系不仅能从源头规避风险，更能在危机发生时成为企业减轻或免除处罚的重要因素之一。

3.合规是企业提升软实力的核心因素

合规已从传统的“成本负担项”转变为驱动价值增长的“战略增值项”。一套契合国际规则、适配企业业务场景的有效合规体系，不仅有利于打造负责任的企业形象，提升企业品牌美誉度，还能够有效提升企业信用评级，增强各界合作伙伴认可度，从而提升经营质效。通过构建“合规-信任-效益”的正向循环，有效提升企业软实力，支撑其在全球化竞争中实现可持续发展。

对外承包工程企业合规管理面临的困难和问题

一、合规管理意识