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企业股权转让合同范本与注意事项

在商业活动的版图中，股权转让无疑是一项常见且意义重大的交易行为。它不仅关乎交易双方的切身利益，更可能对目标公司的未来发展产生深远影响。一份精心拟定的股权转让合同，是保障交易顺利进行、明确各方权利义务、防范潜在风险的基石。本文将从实务角度出发，提供一份企业股权转让合同的核心条款范本，并深入剖析交易过程中需重点关注的注意事项，以期为相关从业者提供有益参考。

一、企业股权转让合同核心条款范本

鉴于条款

此部分旨在阐明合同签订的背景与基础，通常包括：转让方合法持有目标公司股权的事实；目标公司的基本情况（如注册资本、经营范围等）；双方就股权转让达成的初步意向及合同订立的法律依据（如《公司法》、《民法典》等相关法律法规）。

第一条定义与释义

为确保合同用词的准确性与一致性，避免后续产生理解分歧，此条款应对合同中出现的关键术语进行明确定义，例如“标的股权”（指转让方拟转让的目标公司的特定比例或数额的股权）、“转让价格”、“交割日”、“陈述与保证”等。

第二条标的股权

1.转让标的：明确转让方所转让的股权为其持有的目标公司百分之多少（或具体数额）的股权，对应注册资本多少万元，已实缴多少万元。

2.股权权属：转让方声明并保证其对标的股权拥有完整、有效的所有权和处分权，该股权不存在任何质押、冻结、查封或其他权利限制，亦未涉及任何未决诉讼或仲裁。

第三条转让价格与支付方式

1.转让价格：经双方协商一致，标的股权的转让价格确定为人民币[具体金额]元（大写：[中文大写金额]）。此价格的确定通常基于目标公司的净资产、盈利能力、市场前景、行业地位等多方面因素综合考量。

2.支付方式：

*（示例一：一次性支付）受让方应于本合同生效后[具体天数]日内，将全部转让款一次性支付至转让方指定的银行账户。

*（示例二：分期支付）受让方应于本合同生效后[具体天数]日内支付首期转让款人民币[金额]元；于标的股权变更登记至受让方名下（或交割完成）后[具体天数]日内支付第二期转让款人民币[金额]元。

3.收款账户：转让方指定收款账户信息（户名、开户行、账号）。

第四条股权交割

1.交割条件：明确股权交割需满足的前提条件，如受让方已按约定支付相应款项、相关审批（若有）已获通过等。

2.交割内容：交割日起，标的股权所对应的股东权利（包括但不限于分红权、表决权、知情权等）和义务均由受让方享有和承担。转让方应积极配合目标公司及受让方办理标的股权的工商变更登记手续。

3.交割日：通常指标的股权的工商变更登记完成之日，或双方约定的其他标志股权实质交付的日期。

第五条陈述与保证

此条款是合同的核心风险防范机制，双方均需就其自身情况及与交易相关的重要事实作出真实、准确、完整的陈述与保证。

1.转让方的陈述与保证：

*转让方为合法设立并有效存续的法人实体（或具有完全民事行为能力的自然人）。

*转让方对标的股权拥有合法处分权，且该股权之上未设置任何第三方权利负担。

*转让方已向受让方充分、真实、准确地披露了与目标公司及标的股权相关的重要信息，不存在重大遗漏或虚假陈述。

*目标公司自成立以来，合法经营，不存在重大违法违规行为或未决诉讼、仲裁可能对公司经营产生重大不利影响。

2.受让方的陈述与保证：

*受让方为合法设立并有效存续的法人实体（或具有完全民事行为能力的自然人），具备签署和履行本合同的合法主体资格和能力。

*受让方签署和履行本合同不违反任何对其有约束力的法律、法规、判决、裁定或合同。

*受让方将按照本合同约定及时足额支付转让价款。

第六条税费承担

明确因履行本合同所产生的相关税费（如印花税、个人所得税、企业所得税等）的承担方式。通常情况下，各方依据法律法规的规定各自承担相应税费，或由双方另行协商确定。

第七条违约责任

1.若转让方违反本合同的陈述与保证，或未能按时履行交割义务，受让方有权要求转让方返还已付款项、赔偿损失（包括直接损失和可预期的间接损失），并可根据违约情况要求支付违约金。

2.若受让方未能按时足额支付转让价款，转让方有权要求受让方支付逾期付款违约金，并可在宽限期过后解除合同，要求受让方赔偿损失。

3.违约金的计算方式应明确约定，例如按逾期金额每日万分之几计算。

第八条保密条款

双方应对本合同内容及在交易过程中获悉的对方商业秘密、技术信息等承担保密义务，非经对方书面同意或法律法规要求，不得向任何第三方泄露。此义务在合同终止后仍然有效。

第九条法律适用与争议解决

1.本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。

2.因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任