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私募基金投前尽调保密协议

甲方（私募基金管理人）：XX私募证券投资基金管理有限公司

统一社会信用代码：XXXXXXX

地址：XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层

乙方（目标公司）：XX科技有限公司

统一社会信用代码：XXXXXXX

地址：XX市XX区XX路XX号XX产业园XX栋XX层

鉴于：

1.甲方系中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人，拟对乙方开展股权投资前期尽职调查（以下简称“本次尽调”）；

2.乙方为配合尽调需向甲方提供未公开信息，双方就保密事宜达成如下协议，共同遵守。

第一条定义

1.1“保密信息”指本次尽调中披露方（提供信息方）向接收方（获取信息方）提供的所有未公开信息，包括但不限于：

（1）乙方财务报表、审计报告、纳税记录、资产负债明细等财务数据；

（2）商业计划、客户名单、供应商信息、定价策略、销售数据等商业信息；

（3）核心技术、研发项目、知识产权（专利/商标/著作权等）、技术文档等技术信息；

（4）股东会/董事会决议、公司章程、核心员工薪酬/背景、未公开合同等运营信息；

（5）甲方尽调形成的报告、访谈记录、分析结论等内部文件；

（6）口头、书面、电子形式的其他未公开信息。

1.2排除情形：

（1）披露时已公开（非接收方过错）；

（2）接收方披露前已合法持有（需提供证明）；

（3）接收方披露后从第三方合法取得（需提供证明）；

（4）法律/监管强制披露（需提前通知披露方并协助保密）。

第二条保密义务

2.1接收方仅将保密信息用于本次尽调，不得用于竞争、转让等无关用途。

2.2接收方采取不低于自身同类信息的保密措施：纸质文件加盖“保密”标识锁存；电子文件加密，仅核心尽调人员可访问。

2.3接收方可向关联方、专业顾问（律师/会计师等）披露，但需：

（1）书面告知披露方对象及范围；

（2）要求签署同等保密协议；

（3）承担披露对象违约的连带责任。

2.4乙方保证提供的信息合法有权披露，若侵权导致甲方损失，乙方全额赔偿。

第三条保密期限

3.1自协议生效至保密信息公开之日止；若属商业秘密，持续至其丧失价值或公开之日。

3.2协议变更/解除/终止不影响保密义务。

第四条信息返还与销毁

4.1尽调终止后15个工作日内：

（1）返还所有纸质保密文件（含复印件）；

（2）销毁电子文件（含备份），法律要求留存的除外；

（3）出具《返还/销毁确认书》。

4.2需留存的，提前3个工作日书面通知披露方并说明理由，留存期间仍保密。

第五条违约责任

5.1违约方赔偿全部直接损失：

（1）可量化经济损失（客户流失、市场份额下降等）；

（2）维权费用（律师费、诉讼费、保全费等）；

（3）经认定的商誉损失（可量化部分）。

5.2员工/顾问违约视为接收方违约，承担连带责任。

5.3不可抗力导致泄露的，不担责，但需立即通知并补救。

第六条争议解决

因本协议引起的争议，协商不成的，向甲方所在地有管辖权的人民法院起诉。

第七条其他

7.1本协议不构成投资/融资承诺。

7.2一式两份，双方各执一份，自签字盖章之日起生效。

甲方（盖章）：XX私募证券投资基金管理有限公司

法定代表人/授权代表（签字）：__________

日期：____年__月__日

乙方（盖章）：XX科技有限公司

法定代表人/授权代表（签字）：__________

日期：____年__月__日