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合资协议合同(标准版)

甲方：__________________

乙方：__________________

在自愿平等的基础上，根据《中华人民共和国民法典》等有关规定，就甲乙双方共同出资设立合资公司事宜协商一致，订立合同如下：

一、合资公司基本情况

1、合资公司名称：__________________（以工商登记机关核准为准）。

2、合资公司住所：__________________。

3、合资公司经营范围：__________________。

4、合资公司注册资本：人民币_______万元，其中甲方认缴出资人民币_______万元，占注册资本_______%；乙方认缴出资人民币_______万元，占注册资本_______%。

5、合资公司为有限责任公司，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

二、出资方式及期限

1、甲方出资方式：_______（货币、实物、知识产权、土地使用权等）。

2、乙方出资方式：_______（货币、实物、知识产权、土地使用权等）。

3、甲方应于____年____月____日前将认缴出资额足额缴纳至合资公司指定账户。

4、乙方应于____年____月____日前将认缴出资额足额缴纳至合资公司指定账户。

5、任何一方未按期足额缴纳出资的，应向守约方支付违约金，违约金数额为未出资额的_______%。

三、双方权利义务

（一）甲方的权利和义务

1、甲方有权参与合资公司的经营管理，对重大事项行使表决权。

2、甲方应按照约定按时足额缴纳出资，并保证出资财产的合法性和真实性。

3、甲方应配合合资公司办理工商登记、税务登记等手续。

4、甲方应遵守合资公司章程，不得滥用股东权利，损害合资公司及其他股东的利益。

5、甲方有权查阅合资公司财务会计报告，了解合资公司经营状况。

（二）乙方的权利和义务

1、乙方有权参与合资公司的经营管理，对重大事项行使表决权。

2、乙方应按照约定按时足额缴纳出资，并保证出资财产的合法性和真实性。

3、乙方应配合合资公司办理工商登记、税务登记等手续。

4、乙方应遵守合资公司章程，不得滥用股东权利，损害合资公司及其他股东的利益。

5、乙方有权查阅合资公司财务会计报告，了解合资公司经营状况。

四、合资公司治理结构

1、合资公司设董事会，成员_______人，其中甲方委派_______人，乙方委派_______人，董事长由_______方委派。

2、董事会行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换董事、监事；审议批准董事会的决议；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；公司章程规定的其他职权。

3、合资公司设监事会，成员_______人，其中甲方委派_______人，乙方委派_______人，监事会主席由_______方委派。

4、监事会行使下列职权：检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东会会议；在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；向股东会会议提出提案；依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；公司章程规定的其他职权。

五、利润分配及亏损分担

1、合资公司依法弥补亏损、提取法定公积金后，按照股东的实缴出资比例进行利润分配。

2、合资公司亏损时，由股东按照实缴出资比例分担。

六、股权转让

1、股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

2、股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

3、经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

4、股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

5、经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

七、争议解决

1、本合同履行过程中如发生任何争议，双方应首先通过友好协商解决；若协商无果，任何一方均有权将争议提交至合资公司所在地有管