牡丹江恒丰纸业股份有限公司备考审阅报告.docxVIP

目录

一、审阅报告 第1页

二、备考合并财务报表 第2—3页

（一）备考合并资产负债表 第2页

（二）备考合并利润表 第3页

三、备考合并财务报表附注 第4—71页

四、资质证书复印件 第72—75页

审

审阅报告

天健审〔2025〕7-742号

牡丹江恒丰纸业股份有限公司全体股东：

牡丹江恒丰纸业股份有限公司全体股东：

我们审阅了后附的牡丹江恒丰纸业股份有限公司（以下简称恒丰纸业公司）

按照备考合并财务报表附注三所述编制基础编制的备考合并财务报表，包括

2024年12月31日和2025年5月31日的备考合并资产负债表，2024年度和2025

年1-5月的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。备考合并财务报表的编

制是恒丰纸业公司管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对备考

合并财务报表出具审阅报告。

我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了审阅业务。该准则要求我们

计划和实施审阅工作，以对备考合并财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。

审阅主要限于询问恒丰纸业公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保

证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。

根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信恒丰纸业公司备考合

并财务报表没有按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制。

我们提醒报表使用者关注备考合并财务报表附注三对编制基础的说明。本报

告仅供备考合并财务报表附注二所述资产重组事项之用，不适用于其他用途。本

段内容不影响已发表的审阅意见。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）

天健会计师事务所（特殊普通合伙）

中国注册会计师：

中国·杭州

中国注册会计师：

二〇二五年十一月二十五日

第1页共75页

第2页共75页

第3页共75页

牡丹江恒丰纸业股份有限公司

备考合并财务报表附注

2024年1月1日至2025年5月31日

金额单位：人民币元

一、公司基本情况

牡丹江恒丰纸业股份有限公司（以下简称公司或本公司）系经黑龙江省经济体制改革委员会以黑体改复[1993]431号文件批准，由原牡丹江造纸厂（现已改制更名为牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司）以主要生产经营性资产出资，联合哈尔滨卷烟厂、延吉卷烟厂以定向募集方式设立的股份有限公司，于1994年3月6日在黑龙江省工商行政管理局登记注册，总部位于黑龙江省牡丹江市。公司现持有统一社会信用代码为912310001302337697的营业执照，注册资本298,731,378.00元，股份总数298,731,378股（每股面值1元）。均为无限售条件的流通A股。公司股票于2001年4月19日在上海证券交易所挂牌交易。

本公司属造纸及纸制品业。主要经营活动为纸、纸浆和纸制品的研发、生产和销售。产品主要有：烟草工业用纸、机械光泽纸、薄型印刷纸等。

二、重大资产重组方案及交易标的相关情况

(一)重大资产重组方案

根据2025年4月25日公司第十一届八次董事会决议,公司拟以发行股份的方式向四川福华竹浆纸业集团有限公司（以下简称福华竹浆集团）、张华等2名交易对方购买四川锦丰纸业股份有限公司(以下简称锦丰纸业)100%的股权。

本公司和交易对方同意以锦丰纸业经资产评估机构评估的结果作为资产的定价依据。根据安永资产评估(上海)有限公司出具的评估基准日为2025年5月31日的《资产评估报告》(沪安永评报字〔2025〕第BJ2053号)、《关于四川锦丰纸业股份有限公司之资产购买协议》,经公司与交易各方协商,确定锦丰纸业100%股权的交易对价为25,414.23万元。具体情况如下:

第4页共75页

单位：万元

序号

交易对方

交易标的名称及权益比例

支付方式

向该交易对方支付总对价

股份对价

现金对价

1

福华竹浆集团

锦丰纸业97.001%股份

24,652.06

24,652.06

2

张华

锦丰纸业2.999%股份

762.17

762.17

合计

25,414.23

25,414.23

(二)发行股份购买资产股份发行情况

1.发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

2.定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关事项的第十一届董事会第五次会议决议公告日，即2024年11月28日。

3.发行价格

本次发行股份的价格为8.37元/股（除息调整前），不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日上市公司A