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公司诉公司股权转让纠纷起诉状（模板）

原告：[原告公司全称]

统一社会信用代码：[原告公司统一社会信用代码]

注册住所地：[省/市/区/县路/街号大厦层室]

实际经营地：[省/市/区/县路/街号大厦层室]（无实际经营地则省略）

法定代表人：[姓名]，职务：[董事长/总经理/执行董事等]

联系电话：[固定电话/法定代表人手机号]

委托诉讼代理人：[姓名]，[律师事务所名称]律师，联系电话：[手机号]（无委托代理人则省略）

委托诉讼代理人：[姓名]，系原告公司[部门名称]职员，职务：[职务]，联系电话：[手机号]（无委托代理人则省略）

被告：[被告公司全称]

统一社会信用代码：[被告公司统一社会信用代码]

注册住所地：[省/市/区/县路/街号大厦层室]

实际经营地：[省/市/区/县路/街号大厦层室]（已知实际经营地可补充，便于送达）

法定代表人：[姓名]，职务：[董事长/总经理/执行董事等]

联系电话：[固定电话/法定代表人手机号]（已知则填写）

第三人：[第三人名称，如目标公司/其他股东/股权代持方]（无第三人则省略）

统一社会信用代码：[第三人统一社会信用代码]（无第三人则省略）

注册住所地：[省/市/区/县路/街号大厦层室]（无第三人则省略）

法定代表人：[姓名]，职务：[董事长/总经理/执行董事等]（无第三人则省略）

案由：股权转让纠纷

诉讼请求：

1.判令被告立即向原告支付股权转让款[XX元]及违约金[XX元]（违约金计算方式：按《股权转让协议》约定标准，以未付转让款为基数，自[XX年XX月XX日]起计算至实际付清之日止；无约定则按法定利率计算）；（无付款违约则变更为：判令被告立即配合原告办理[目标公司名称]XX%股权的工商变更登记手续，将该股权过户至原告名下）

2.判令解除原告与被告于[XX年XX月XX日]签订的《股权转让协议》（合同编号：[XX]），被告向原告返还已受让的[目标公司名称]XX%股权（或原告向被告返还已收部分转让款XX元，无解除需求则省略）；

3.判令被告赔偿原告因违约行为造成的经济损失[XX元]（损失包括但不限于资金占用利息、股权溢价损失、维权费用等，具体计算依据见证据）；

4.判令原告对已支付/受让的股权享有合法权益（或判令被告承担股权瑕疵担保责任，赔偿相应损失，根据实际纠纷类型补充）；

5.判令被告承担原告为实现本案债权及股权权益所支出的全部合理费用，包括但不限于案件受理费、保全费、公告费、律师费[XX元]、资产评估费[XX元]、差旅费[XX元]等；

6.判令被告承担本案全部诉讼费用。

事实与理由：

原告系[目标公司名称]（统一社会信用代码：[XX]）的合法股东，持有该公司XX%的股权（或原告合法享有对该部分股权的处分权/受让权）。为实现股权处置/受让目的，原告与被告经友好协商，于[XX年XX月XX日]签订《股权转让协议》（合同编号：[XX]），协议明确约定：原告将其持有的[目标公司名称]XX%股权以总价[XX元]转让给被告（或被告将其持有的上述股权以对应价格转让给原告）；付款方式为[分期支付/一次性支付，明确各期付款时间、金额，如：被告于协议签订后XX日内支付首期款XX元，股权变更登记完成后XX日内支付尾款XX元]；股权变更登记手续由[原/被告/双方共同]负责办理，应于[XX年XX月XX日]前完成；被告应保证转让股权无权利瑕疵（如无抵押、质押、冻结，无其他股东主张优先购买权等），否则承担瑕疵担保责任；任何一方违约，应按协议约定向守约方支付违约金并赔偿全部损失。

协议签订后，原告已严格履行全部合同义务：若为转让方，已按约定配合被告开展股权核查、股东会决议审批等前置工作，确保转让股权权属清晰、无权利负担，且已向被告交付目标公司股东名册、出资证明等相关文件；若为受让方，已按约定足额支付首期/全部股权转让款[XX元]，付款情况有银行转账记录、收款收据等为证，无任何违约行为。

然被告未按《股权转让协议》约定履行核心义务，具体违约行为如下：1.作为受让方，未按约定时间支付股权转让款，截至起诉之日，仍拖欠转让款[XX元]，经原告多次催告（催告方式：书面函告/快递/邮件等，注明催告时间、内容），被告仍无正当理由拒不支付；2.作为转让方，拒不配合办理股权变更登记手续，导致股权无法过户至原告名下，且隐瞒转让股权存在[抵押/质押/被法院冻结/其他股东主张优先购买权]等权利瑕疵，致使原告合同目的无法实现；3.擅自变更股权转让条件，或违反协议约定泄露目标公司商业秘密、干预公司经营，给原告造成额外损失；4.其他违约行为：[根据实际情况补充，如未按约定协助交接公司管理权、未提供股权无瑕疵证明文件等]。

原告发现上述违约行为后，多次与被告交涉，要求其限期纠