《经济法》知识点外商投资企业的组织形式复习课程.docVIP

《经济法》知识点：外商投资公司的组织形式

《经济法》知识点：外商投资公司的组织形式

知识点：外商投资公司的组织形式和组织机构

1.合营公司的组织形式和组织机构

（1）合营公司的组织形式为有限责任公司。合营各方对合营公司的责任以各自认缴的出资额为限，合营公司以其全部资产对其债务承担责任。

（2）合营公司不设股东会，其组织机构为董事会和经营管理机构，或者说实施董事会领导下的总经理负责制。董事会是合营公司的最高权力机构，依照合营公司章程的规定，讨论决定合营公司的一切重大问题。

（3）董事会由董事长、副董事长及董事构成。董事会成员不得少于3人。董事长和副董事长由合营各方协商拟定或者由董事会选举产生。中外合营者的一方担任董事长的，由他方担任副董事长。董事名额的分派由合营各方参考出资比例协商拟定，董事由合营各方按照分派的名额委派和撤换。董事任期4年，可以连任。董事长是合营公司的法定代表人。董事长不能履行职责时，应该授权副董事长或者其余董事对外代表合营公司。

（4）董事会会议由董事长召集，董事长不能召集时，可以由董事长委托副董事长或者其余董事召集。董事会每年至少召开一次董事会会议；经1/3以上董事建议；可以召开暂时会议。董事会会议应有2/3以上董事出席，其决议方式可以依照合营公司章程载明的议事规则作出。但涉及合营公司的以下事项，必须经出席董事会会议的董事一致经过方可作出决议：①合营公司章程的修改；②合营公司的中止、解散；③合营公司注册资本的增加、降低；④合营公司的合并、分立。

【相关考点】依照《公司法》的规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者降低注册资本的决议以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东经过。

（5）经营管理机构负责合营公司的平常经营管理工作。经营管理机构设总经理1人，副总经理若干人，其余高级管理人员若干人。

（6）合资股份公司的组织机构应该按照《公司法》关于股份有限公司组织机构的规定办理。

2.合作公司的组织形式和组织机构

（1）合作公司可以申请为具备法人资格的合作公司，也可以申请为不具备法人资格的合作公司。具备法人资格的合作公司，其组织形式为有限责任公司。除合作公司协议另有约定外，合作各方对合作公司承担的责任以其出资或者提供的合作条件为限，合作公司以其全部资产对其债务承担责任。不具备法人资格的合作公司，合作各方的关系是一个合作关系。合作各方依照中国民事法律的关于规定，承担民事责任。

（2）合作公司的组织机构是董事会或者联合管理委员会。具备法人资格的合作公司，通常设立董事会；不具备法人资格的合作公司通常设立联合管理委员会。董事会或者联合管理委员会是合作公司的权力机构，按照合作公司章程的规定，决定合作公司的重大问题。董事会或者联合管理委员会成员不得少于3人，其名额的分派由中外合作者参考其投资或者提供的合作条件协商拟定。

董事会或者联合管理委员会成员由合作各方自行委派或者撤换。董事会董事长、副董事长或者联合管理委员会主任、副主任的产生措施由合作公司章程规定；中外合作者的一方担任董事长、主任的，副董事长、副主任由他方担任。董事或者委员的任期由合作公司章程规定，每届最长不得超过3年，但可以连任。

（3）董事会会议或者联合管理委员会会议每年至少召开一次，由董事长或者主任召集并主持。董事长或者主任因特殊情况不能履行职务时，由指定的副董事长、副主任或者其余董事、委员召集并主持。1/3以上的董事或者委员可以建议召开董事会会议或者联合管理委员会会议。董事会会议或者联合管理委员会会议应该有2/3以上董事或者委员出席方能举行，其决议须经全体董事或者委员过半数经过。

但以下事项由出席董事会会议或者联合管理委员会会议的董事或者委员一致经过，方可作出决议：①合作公司章程的修改；②合作公司注册资本的增加或者降低；③合作公司的解散；④合作公司的资产抵押；⑤合作公司合并、分立和变更组织形式；⑥合作各方约定由董事会会议或者联合管理委员会会议一致经过方可作出决议的其余事项。

（4）合作公司设总经理1人，负责合作公司的平常经营管理工作，对董事会或者联合管理委员会负责。合作公司的总经理由董事会或者联合管理委员会聘请、解聘。总经理及其余高级管理人员可以由中国公民担任，也可以由外国公民担任。经董事会或者联合管理委员会聘请，董事或者委员可以兼任合作公司的总经理或者其余高级管理职务。

3.外资公司的组织形式和组织机构

（1）外资公司的组织形式为有限责任公司，经批准也可认为其余责任形式。外资公司为有限责任公司的，外国投资者对公司的责任以其认缴的出资额为限；外资公司为其余责任形式的，外国投资者对公司的责任合用中国法律和法规的规定。

（2）外资公司的组织机构可以由外国投资者依照公司不一样的经营内容、经营规模、经营方式自行设立。外资公司的