股东退伙协议书.docxVIP

股东退伙协议书

一、协议当事人与背景阐述

任何法律文件的开篇，均需明确交易主体。股东退伙协议首先应清晰列明甲方（退伙人）与乙方（合伙企业或其他remaining股东，视具体情况而定）的基本信息。对于退伙人，需注明其在企业中的身份、持股比例及入股时间；对于合伙企业或其他股东，则应明确其作为协议相对方的主体资格。

紧接着，应有一段“鉴于条款”（WhereasClauses），简要阐述退伙事宜的背景情况。例如，可说明退伙人基于何种原因（如个人职业发展、健康状况、与其他股东经营理念差异等——此部分简述即可，无需过于详尽），经与其他股东友好协商，达成退伙共识。同时，应确认合伙企业的基本设立情况及当前的经营状态，为后续条款的展开铺垫事实基础。

二、退伙核心条款的设定

（一）退伙标的与股权处置方案

此条款为协议的核心。需明确退伙人拟退出的股权份额，即其在企业总股本中所占的具体比例。更为关键的是，该部分股权将如何处置：

1.股权转让给其他股东：需明确受让方（可指定某一股东或由多个股东按比例受让）、转让价格、支付方式及期限。

2.企业回购股权：若企业章程允许或股东会/合伙人会议决议同意，可由企业回购该部分股权。此时需明确回购价格的确定依据及资金来源。

（二）退伙对价与支付安排

退伙对价，即退伙人退出企业所能获得的经济补偿，是各方谈判的焦点。其确定方式通常有以下几种：

1.按企业净资产作价：以退伙决议作出时或双方约定的基准日的企业净资产为基础，乘以退伙人的持股比例。

2.按双方协商确定的价格：在参考净资产、企业未来盈利能力、行业前景等因素后，由各方协商一致确定。

3.按第三方评估机构的评估价：为体现公允性，可共同委托一家具备资质的评估机构对企业股权价值进行评估，并以此为定价依据。

支付安排应明确：

*支付金额：即双方确定的最终退伙对价总额。

*支付方式：现金支付、银行转账，或其他双方认可的方式。

*支付期限：是一次性支付还是分期支付？每期支付的金额和时间节点均需清晰约定。例如，可约定在协议生效后若干日内支付首期款项，剩余款项在完成工商变更登记后支付。

（三）退伙日期与权益结算

退伙基准日的确定至关重要，它是划分退伙人权利义务、利润分配、亏损承担的时间节点。自该日起，退伙人不再享有股东的分红权、表决权等各项权益，也不再承担相应的经营风险。

协议中应明确：

*退伙人应得的未分配利润如何计算和支付。

*退伙人是否需要承担退伙前企业产生的亏损，以及承担的比例和方式。

*退伙人从企业取回的财产具体包括哪些，如股本金、已确认的未分配利润、补偿金等。

三、交接与配合义务

退伙并非简单的资金结算，还涉及到企业经营管理的平稳过渡。因此，协议中需明确双方的交接与配合义务。

退伙人的主要义务：

*配合企业及其他股东完成与退伙相关的工商变更登记手续，包括签署相关文件、提供身份证明等。

*向企业移交其保管或掌握的企业经营管理文件、印章、财务资料、客户资源等与企业利益相关的全部资料。

*配合办理税务、银行账户等其他需要变更的事项。

*对其在任职期间知悉的企业商业秘密、技术秘密承担保密义务，该义务在退伙后依然有效。

企业及其他股东的主要义务：

*按照协议约定及时足额支付退伙对价。

*负责或协助办理工商变更登记等相关手续，并承担相应费用（除非另有约定）。

*向退伙人出具股权交割完毕的证明文件。

四、债权债务的处理

退伙人对其退伙前企业已发生的债务，是否以及如何承担责任，是协议中必须明确的内容。根据相关法律规定，合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。但股东（针对公司制企业）通常以出资额为限承担有限责任。

协议中可约定：

*退伙人对退伙基准日前企业产生的、经双方确认的债务，按其原持股比例承担相应责任。

*企业应在退伙基准日后及时清理债权债务，并将清理结果书面告知退伙人。

*若因退伙人退伙前的行为导致企业在其退伙后遭受损失或承担债务，退伙人仍需承担赔偿责任。

五、违约责任与争议解决

为保证协议的顺利履行，违约责任条款不可或缺。应针对不同违约情形约定相应的违约责任，例如：

*若支付方未按期支付退伙款项，每逾期一日应按逾期金额的一定比例支付违约金。

*若退伙人未履行交接义务或违反保密义务，给企业造成损失的，应承担赔偿责任。

争议解决方式：通常约定为“友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼”，或“提交某某仲裁委员会，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁”。二者择一，并明确具体的管辖法院或仲裁机构。

六、其他重要条款

*协议的生效条件：如“本协议自各方签字盖章之日起生效”或“本协议自股东会/