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律师尽职调查工作流程及报告模板

在商业交易与投资活动中，律师尽职调查扮演着“风险雷达”与“决策参谋”的关键角色。其核心在于通过系统性的信息收集、核查与分析，揭示目标主体的法律状况、潜在风险及商业价值，为客户决策提供坚实的法律依据。本文将结合笔者多年实务经验，详细阐述律师尽职调查的标准工作流程，并提供一份实用的报告模板及撰写要点，力求为同业提供可操作性强的指引。

一、律师尽职调查的工作流程：从准备到交付的全周期管理

律师尽职调查并非一蹴而就的简单过程，而是一个需要精心策划、细致执行和专业判断的系统工程。一个规范、高效的工作流程是确保尽调质量的前提。

（一）初步接洽与需求理解

一切尽调工作始于与客户的充分沟通。在此阶段，律师需明确以下核心问题：

*客户目标与交易背景：客户为何进行此次交易？是并购、投资、融资还是其他目的？交易的基本架构是什么？

*尽调目的与范围：客户希望通过尽调了解哪些方面？是全面的法律体检，还是针对特定领域（如知识产权、劳动用工）的专项核查？时间范围和主体范围（如目标公司及其子公司）如何界定？

*客户关注点与风险容忍度：客户最担心的风险点是什么？对于发现的问题，其可接受的解决方案或风险底线在哪里？

*目标主体基本情况：初步了解目标主体的行业、规模、历史沿革等，为后续工作计划提供基础。

只有准确把握客户的核心需求，才能制定出针对性强的尽调方案，避免工作的盲目性和资源浪费。

（二）组建团队与制定计划

根据项目的复杂程度和工作量，组建合适的律师团队至关重要。团队成员应具备相应的专业知识和经验。随后，制定详细的尽职调查工作计划，通常包括：

*时间表：明确各阶段任务的起止时间、关键节点（如现场尽调、报告初稿、定稿等）。

*人员分工：根据团队成员的专长，分配不同领域的核查任务。

*资料清单：根据尽调范围，向目标主体（有时也包括客户）发出详细的资料需求清单（RequestList）。清单应条理清晰、具体明确，便于目标主体理解和提供。

*沟通机制：建立团队内部、以及与客户、目标主体之间的沟通渠道和频率。

（三）信息收集与初步核查

此阶段是尽调工作的基础。信息来源主要包括：

*目标主体提供的资料：这是最主要的信息来源。律师需对收到的资料进行初步整理、核对，检查其完整性、真实性和规范性。对于缺失或有疑问的资料，应及时要求目标主体补充或解释。

*公开信息查询：通过国家企业信用信息公示系统、裁判文书网、知识产权局官网、不动产登记中心等官方渠道，以及行业数据库、媒体报道等，对目标主体的相关信息进行交叉验证和补充。

*第三方机构意见：如涉及特殊行业资质、专业技术问题，可能需要参考会计师、评估师或其他专业机构的意见。

初步核查阶段，律师应重点关注资料的表面真实性和逻辑一致性，标记出需要进一步核实或深入调查的问题。

（四）现场尽职调查

对于重要或复杂的项目，现场尽调是不可或缺的环节。这通常包括：

*现场访谈：与目标主体的管理层、关键岗位人员（如财务、法务、业务部门负责人）进行访谈，就资料核查中发现的疑点、重要交易背景、内部管理制度等进行深入了解。访谈应提前准备提纲，并做好记录，必要时可要求被访谈人签字确认。

*实地查看：对目标主体的主要经营场所、生产设施、重要资产等进行实地考察，以印证书面资料的描述。

*文件查阅：在目标主体现场查阅其保管的重要合同、档案、会议记录等文件，特别是那些未被主动提供但对尽调结论有重要影响的文件。

现场尽调能够让律师更直观地感受目标主体的实际运营状况，往往能发现一些书面资料无法反映的问题。

（五）全面核查与分析研判

在充分收集信息的基础上，律师需对所有资料和信息进行系统性的梳理、交叉验证和深度分析。这是尽调工作的核心环节，需要运用律师的专业知识和经验，识别潜在的法律风险，评估其对交易的影响程度。分析研判应围绕以下几个方面：

*合规性：目标主体的设立、存续、经营活动是否符合相关法律法规的规定。

*真实性：关键信息、重大合同、财务数据等是否真实可靠。

*完整性：是否存在未披露的重大负债、诉讼仲裁、行政处罚等。

*合法性：重要交易（如并购、投融资、重大合同）的法律依据和程序是否合法有效。

*潜在风险：识别并评估各类潜在的法律风险，如股权瑕疵、资产权属不清、知识产权侵权、劳动争议、重大合同违约风险等。

对于发现的问题，要探究其根源，分析其性质、严重程度、发生概率以及对交易定价、交易结构、交割条件等可能产生的影响，并思考可能的解决方案或风险应对措施。

（六）与客户及目标方沟通

在尽调过程中及形成初步结论后，应就发现的重大问题或疑点及时与客户沟通，听取客户的意见，并根据客户反馈调整工作重点。同时，对于核查中发现的问题