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不良资产转让配资协议

一、协议当事人与核心权责界定

不良资产转让配资协议的当事人构成通常较为复杂，核心参与方包括但不限于原资产方（或不良资产的原始权益人）、配资方（资金提供方，通常为优先级投资人）、劣后级投资人（通常为原资产方或其关联方，承担主要风险并享有超额收益）以及可能涉及的资产管理公司（作为通道或受托管理方）。

*原资产方/劣后级投资人：其核心权责在于提供优质的（或具有潜在价值的）不良资产，对资产的真实性、合法性负责，并通常承担按约定比例出资、主导或参与资产处置、以及在配资资金之外承担首要的风险责任。在协议中，需明确其对资产瑕疵的担保责任，以及在资产处置过程中的主导权或配合义务。

*配资方/优先级投资人：核心权责是按照协议约定提供配资资金，并有权按照约定的收益率和优先级获得投资回报。其关注点主要在于资金的安全性、收益的稳定性以及退出机制的可靠性。协议中需明确其资金划付条件、监管权限、以及在资产处置不力时的救济措施。

*资产管理公司（AMC）/受托方：在许多配资交易中，AMC或其他专业机构会作为资产的受让方、持有方和处置方，或作为受托管理配资资金和资产的角色。其核心权责包括按照协议约定和指令进行资产收购、管理、处置，以及资金的划付与核算，确保操作的合规性和透明度。

二、协议核心条款详解

一份完善的不良资产转让配资协议，其条款设计需细致入微，覆盖交易全流程的各个关键节点。

1.配资方案与交易结构：此条款是协议的“总纲”，需清晰描述配资的总规模、优先级与劣后级的出资比例、资金用途的限定（例如，专项用于收购特定不良资产包）、交易的整体架构（如通过设立有限合伙、资管计划或信托计划等SPV进行），以及各参与方在该架构中的地位和作用。

2.资产转让标的与定价：明确所转让不良资产的具体信息，包括但不限于资产类型、债务人、债权金额、担保情况、所在地域、基准日等。资产的定价机制是核心中的核心，需约定定价依据（如评估价、协商价、公开竞价结果等）、定价公允性的保障措施，以及可能的价格调整机制。

3.资金募集与划付：详细约定各方资金的认缴、实缴期限和方式。对于配资方而言，资金的划付通常与特定条件挂钩，如资产转让协议生效、尽职调查完成且结果符合预期、相关审批手续齐备等。需明确资金监管账户的设立、管理及资金使用的审批流程。

4.配资成本与收益分配：明确配资方的年化收益率（固定或浮动）、计息方式、付息频率。更重要的是约定资产处置完成后（或在特定节点）的收益分配顺序和方式。通常遵循“先息后本、先优先级后劣后级”的原则，劣后级投资人在承担完约定风险后享有剩余收益分配权。

5.资产处置与管理：约定资产处置的决策机制（如设立投决会）、处置方式的范围（如诉讼、仲裁、债务重组、债权转让、以物抵债等）、处置期限、以及处置过程中重大事项的报告与审批程序。明确资产管理公司或受托方在处置中的具体职责、权限和考核标准。

6.风险承担与止损机制：不良资产处置本身具有高风险性，协议中必须明确风险的承担主体和边界。通常，劣后级投资人以其出资额为限，并可能以其持有的其他资产对优先级资金的安全和收益提供保障，承担主要的风险。同时，应设置明确的风险预警线和平仓（或止损）线，当资产处置出现重大不利情况或预期收益大幅偏离时，配资方有权要求采取包括追加保证金、强制处置资产、提前终止协议等措施。

7.退出机制与期限：约定配资的期限，以及期限届满时或提前终止时的资产清算与分配程序。退出方式包括但不限于资产成功处置变现、劣后级投资人或第三方回购优先级份额、资产证券化等。

8.陈述与保证：各方当事人需就其自身的主体资格、授权情况、提供信息的真实性、合法性、完整性等作出陈述与保证，并约定违反陈述与保证的违约责任。

9.保密条款：鉴于不良资产信息的敏感性，协议各方应对在合作过程中获取的对方商业秘密、资产信息、交易安排等承担严格的保密义务。

10.违约责任与争议解决：明确各方违约的情形及相应的责任承担方式（如支付违约金、赔偿损失、解除协议等）。约定争议解决方式，通常为仲裁或诉讼，并明确管辖机构。

三、风险控制与保障机制的强化

不良资产转让配资业务的高风险性决定了协议中必须嵌入严密的风险控制与保障机制。

*尽职调查的深度与广度：协议应要求原资产方或劣后级投资人配合完成对标的不良资产的全面、深入的尽职调查，并对尽调结果的真实性负责。配资方也应独立或委托第三方进行审慎核查，这是风险控制的第一道防线。

*资金使用的监管：设立共管或监管账户，对配资资金的流向和使用进行严格监控，确保资金专款专用，防止挪用。重大资金支出需经多方共同审批。

*增信措施的安排：为保障配资方的资金安全，劣后级投资人通常需要提供一定的增信措施，如股权质押、不动产抵押、保