公司治理第4版 课件 第5--9章 监事会监督机制设计---公司治理评价.pptxVIP

第五章

监事会监督机制设计;

CONTENTS

目录

第一节

监事会的构成

第二节

监事会的模式和职权

第三节

监事会的运行机制;

本章的学习目标

知识传授：了解监事会的法律定位、历史沿革及2023年新《公司法》的改革要点。掌握监事会的基本职权及与董事会、审计委员会的权责边界。

能力培养：结合案例分析监事会如何通

过列席会议、专项调研、风险提示等机制实现有效监督，培养企业风险识别与防控能力。评估审计委员会替代模式的利弊，培养公司治理结构优化决策能力。价值引领：培养“监督者中立”的职业操守，强调监事需恪守忠实义务(如不得收受贿赂、侵占资产),践行“坚持诚信，守法奉公”的职业道德。;

暗流涌动的财务漩涡

(阅读后讨论);

监事会的内涵

监事会制度的发展

监事会的人数和成员结构;

监事会的法律地位表现在以下三个方面：

(1)监事会或监事是公司的法定必设机构；

(2)监事会向股东会汇报工作，并得到股东会的批准，以体现股东对公司的权力；

(3)监事行使监督职权，对公司财务以及董事、经理执行业务进行监督。;

中国监事会的快速发展起步于20世纪90年代。1992年国家经济体制改革委员会发布了《有限责任公司规范意见》和《股份有限公司规范意见》,首次正式使用监事和监事会的字样，并对其相应权力进行了规定。1993年12月29日，《公司法》的公布正式确立了监事会在公司中的法律地位，监事会制度在我国正式建立起来。;

各国公司法对有限责任公司一般无强制限制，多由公司章程予以确定；股份有限公司的监事会成员多规定为3人以上，具体人数一般视公司的股本规模、职工人数而定。我国《公司法》规定，有限责任公司设监事会，其成员为3人以上。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名监事，不设监事会。股份有限公司设监事会，其成员为3人以上。规模较小或者股东人数较少的股份有限公司，可以不设监事会，设1名监事。

《公司法》也对监事会的成员构成和选任做了规定：有限责任公司以及股份有

限公司设立监事会应当包括股东代表和适当???例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3,具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

对于职工监事的比例，《上市公司章程指引》规定，监事会应当包括股东代表

和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。;

02

监事会的模式和职权;

监事会作为董事会的领导机构，对公司业务和财务状况以及董事会执行业务进行

监督，并行使一定的业务执行决定权，即董事会是执行监事会决议、负责公司日常运营的执行机构。监事会成员由股东代表和工会代表组成，公司规模在2000人以上的，监事会中工会代表占一半以上。

股东代表工会代表

监事会

董事会;

股东大会

董事会

执行层;

我国采取监事会与董事会平行的公司治理结构，实际上是德国监事会模式与日本

监事会模式的混合产物。

监事会是公司的监督机构，监事会的法律地位表现在三个方面：

监事会(或监事)是公司的法定必设机构；

监事会向股东会汇报工作，并得到股东会的批准，以体现股东对公司的权力；监事行使监督职权，对公司财务以及董事、经理执行业务进行监督。;

国有企业监事会制度

合力监督;

在采取英美公司制度的一些国家，公司的股东大会下不设监事会。如美国公司的

监督职能一般由董事会特别是外部董事兼任，公司设立以外部董事组成的审计委员会，负责监督董事会的经营活动。英国股份有限公司的董事会成员可分为一般董事和执行董事，前者参加董事会会议并监督公司财务，后者与公司订立服务合同并且全力管理公司业务。

对公司会计事务的审计核查则交由股东大会或董事会聘请的专业人员如会计师进

行，证券市场、董事和经理人市场的竞争与选择机制无形中对公司的董事、经理等人员产生监督和压力。

由此可见，英美法系国家公司法中尽管未规定设置专门的公司监督机构，但董事

会中的外部董事制度或独立董事制度、股东的代表诉讼制度以及公司账目的专门审计制度，在相当程度上弥补了这一缺陷，与大陆法系国家的公司监事会制度殊途同归。;

监事会有权随时查阅检查公司财务资料，调查公司的业务及财产状况，并将调查结果向股东大会汇报。

监督董事会和高级管理层的重要财务决策和执行情况；

审议并对利润分配方案的合规性、合理性发表意见；

审议并对定期报告的真实性、准确性和完整性提出书面审核意见；

监督聘用、解聘、续聘外部审计机构的合规性及条款和酬金的公允性，外部审计工作的独立性和有效性等。;

检查公司财务；

对董事