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知识产权许可协议

鉴于许可方（下称“甲方”）拥有或合法拥有特定的知识产权，并愿意根据本协议条款将该知识产权许可给被许可方（下称“乙方”），乙方希望获得该知识产权的使用权，双方经友好协商，达成协议如下：

第一条定义与解释

除非本协议上下文另有明确表示，下列术语具有以下含义：

“知识产权”是指甲方拥有的或合法拥有的，或有权许可的，任何现在或未来存在的，具有独占性的无形权利，包括但不限于专利权（包括发明专利、实用新型专利和外观设计专利）、专利申请权、商标权、著作权（包括计算机软件著作权）、技术秘密、商业外观、专有技术、流程、配方、设计、程序、数据库、商业方法、以及其他任何知识产权或与知识产权相关的权益，及其包含的所有部分、组合物和改进。

“技术秘密”是指不为公众所知悉、能为甲方带来经济利益、具有实用性并经甲方采取保密措施的技术信息和经营信息，包括但不限于设计、配方、工艺、流程、规格、样本、模型、商业计划、客户名单、营销策略、管理诀窍等。

“有效权利”是指甲方授予乙方许可的知识产权在协议有效期内实际拥有的、合法的、未被撤销或无效宣告的权利范围。

“关联公司”是指任何直接或间接控制、被控制或与甲方或乙方同受第三方控制的法人实体。

“保密信息”是指一方（披露方）以书面、口头、电子或其他形式向另一方（接收方）披露的，载明“保密”、“机密”或类似字样，或根据其性质应被合理理解为保密的所有信息，包括但不限于本协议项下的知识产权、技术信息、商业计划、财务数据、客户信息、运营信息以及其他未公开信息，以及接收方从披露方获取的任何报告、数据、陈述或信息中衍生的信息。

“背景技术”是指在本协议签署前已为公众所知的技术信息。

第二条知识产权许可

2.1甲方同意授予乙方一项[选择：独占/非独占]、[选择：可分许可/不可分许可]、[选择：可转让/不可转让]的许可，允许乙方在[请填写许可的地域范围，例如：全球/中国内地]地区，在[请填写许可的期限，例如：自本协议生效之日起X年/至YYYY年MM月DD日止]内，使用下列知识产权（以下简称“许可知识产权”）：

(1)知识产权类型及标识：[请详细列出，例如：专利，专利号：ZLXXXXXXXX.X，申请日：YYYY年MM月DD日，授权日：YYYY年MM月DD日，发明名称：XXX；或者商标，注册号：XXX，注册国：中国，指定商品/服务：第XX类，注册有效期：YYYY年MM月DD日至YYYY年MM月DD日；或者软件著作权，登记号：XX软著登字第XXXX号，软件名称：XXX，版本号：VXX.0；或者技术秘密，具体描述：XXX]

(2)许可知识产权：[可继续列出其他许可的知识产权]

2.2甲方保证其是许可知识产权的有效权利人或有权授予本协议项下的许可，并且授予本协议项下的许可不侵犯任何第三方的合法权益，或已获得必要的授权或取得了有效的反侵权措施。甲方还应向乙方提供充分、有效的证明文件，以证明其拥有或有权许可上述知识产权。

2.3许可范围限于乙方[请填写使用方式/目的，例如：生产、销售、许诺销售、维修、安装、内部研发]许可知识产权所拥有的产品/服务[请填写具体产品/服务名称或类别]。

2.4乙方不得将本协议项下的许可知识产权许可给任何第三方使用，除非获得甲方事先书面同意。

第三条许可费与支付

3.1作为本协议项下的对价，乙方同意向甲方支付许可费，具体方式为：

(1)入门费（或称固定费用）：乙方应于本协议生效之日起[请填写天数]日内，向甲方支付固定费用人民币[请填写金额]元（大写：[请填写大写金额]）。

(2)提成费（或称使用费）：自[请填写起始日期]起至[请填写终止日期]止，乙方每[请填写周期，例如：月/季/年]根据其实际[请填写计算基数，例如：销售该许可知识产权产品的净销售额/生产该许可知识产权产品的数量]的[请填写百分比或固定金额]向甲方支付提成费。净销售额是指乙方因销售使用许可知识产权的产品而获得的全部收入，扣除[请列出可扣除的项目，例如：销售税金、运输费、返利等]后的金额。

3.2乙方应将本协议项下的所有款项支付至甲方指定的以下银行账户：

账户名称：[请填写甲方账户名称]

开户银行：[请填写甲方开户银行]

银行账号：[请填写甲方银行账号]

3.3甲方有权对乙方的支付账目进行审计，乙方应予以配合。审计费用由[选择：甲方/乙方]承担。

第四条双方义务

4.1甲方的义务：

(1)保证其授予乙方许可的知识产权是合法有效的，并有权进行许可。

(2)在协议有效期内，维持其许可知识产权的有效性。

(3)根据乙方的请求，向乙方提供为实施许可知识产权所必需的技术支持[可选择：包括但不限于XX，具体内容可另行协商]