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软件开发源代码许可协议

本协议由以下双方于______年______月______日在______签署：

许可方（以下简称“甲方”）：[甲方名称]，一家根据______法律注册成立的公司，其注册地址位于[甲方地址]。

被许可方（以下简称“乙方”）：[乙方名称]，一家根据______法律注册成立的公司，其注册地址位于[乙方地址]。

鉴于甲方是______（简要描述甲方开发软件的背景或性质，例如：特定软件“[软件名称]”的开发者或权利所有者），拥有该软件的源代码（以下简称“源代码”）的完整权利和所有权；

鉴于乙方希望获得并使用甲方拥有的源代码；

双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守：

第一条定义

1.1除非本协议上下文另有解释，“软件”指由甲方开发或拥有的，包括但不限于名为______（软件名称）的软件及其所有相关源代码、目标代码、库文件、头文件、文档和任何其他相关材料的集合，版本号为______（版本号）。

1.2“源代码”指构成软件的可读形式代码，包括所有高级语言代码、低级语言代码、汇编代码、脚本、配置文件以及相关的注释和设计文档，但不包括仅用于最终用户界面显示的纯文本或图像文件，除非这些文件是软件正常运行所必需的源代码部分。

1.3“最终用户”指直接使用软件的个人或实体，不包括使用软件进行商业活动或研发其他软件的个人或实体。

1.4“衍生作品”指基于源代码或软件制作的任何修改版本、翻译版本、适配版本或其他衍生版本。

1.5“知识产权”包括但不限于著作权、专利权、商标权、商业秘密和其他任何可适用的知识产权。

第二条许可授权

2.1甲方特此授予乙方一项非独占、不可转让、不可分割的许可，允许乙方在以下条件下使用源代码：

(a)内部研发目的：乙方可以在其内部网络环境中，为开发和测试目的，查看和修改源代码。

(b)永久性使用：乙方有权永久保留所接收的源代码副本。

(c)非商业性再分发：乙方有权将原始或经乙方修改但未超过______%（例如：10%）的源代码，作为其内部项目的一部分或贡献给开源社区（需遵守该开源社区的许可要求，且不得与甲方提供的原始许可条款冲突），但前提是乙方必须：

i.向所有接收该源代码的第三方提供本协议的完整副本；

ii.保留所有原始的版权、商标和免责声明；

iii.不得向接收方收取任何费用，除非该费用是用于覆盖分发成本。

2.2乙方不得：

(a)对源代码进行反向工程、反编译或试图推断源代码所体现的设计、算法或程序，除非该等反向工程是其所使用的操作系统、执行环境或共享库所必需的。

(b)将源代码或包含源代码的任何部分用于开发、制造、分发或销售任何与甲方开发的______（软件名称）软件直接竞争的产品或服务。

(c)将源代码用于任何商业目的，除非乙方已获得甲方另行书面签署的商业许可协议。

(d)向任何第三方披露、转让或许可源代码，除非本协议第______条另有规定或已获得甲方事先书面同意。

(e)修改或覆盖甲方在源代码中设置的版权、商标或其他知识产权声明，但修改后的代码文件中的注释部分可以保留或移除这些声明。

第三条知识产权

3.1甲方保留本协议项下及所有其他地方所拥有的源代码及相关软件的全部知识产权。乙方仅获得根据本协议授予的使用许可，不获得任何所有权或其他知识产权权利。

3.2本协议的授予不构成甲方放弃其在源代码上的任何知识产权。

第四条使用限制与义务

4.1乙方同意并承诺：

(a)仅为本协议规定的目的使用源代码。

(b)采取合理的措施保护源代码的机密性，防止未经授权的访问、复制、分发或披露。

(c)在再分发源代码时，必须遵守本协议第二条第2.1款(c)项下的义务。

(d)不得对源代码进行任何可能损害甲方声誉或商业利益的行为。

(e)及时通知甲方任何关于源代码使用的侵权行为或潜在的知识产权纠纷。

4.2乙方同意不将源代码用于任何非法、不道德或侵犯第三方合法权益的目的。

第五条免责与赔偿责任

5.1源代码按“按原样”提供，甲方不对源代码的适用性、性能、质量或其特定用途适用性做任何明示或暗示的担保。

5.2在任何情况下，无论因直接、间接、偶然、特殊或后果性原因引起，甲方不对乙方或任何第三方就因使用或无法使用源代码而造成的任何损失（包括但不限于利润损失、数据丢失、业务中断）承担责任，即使甲方已被告知可能发生此类损失。

5.3乙方的赔偿责任，在任何情况下均不超过乙方因违反本协议而直接支付给甲方的许可费用总额（如有）。若本协议无许可费用条款或乙方未支付任何费用