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公司股东权益保护协议书

一、协议之宗旨与基本原则

股东权益保护协议的订立，应以《中华人民共和国公司法》及相关法律法规为根本遵循，以维护公司及全体股东（特别是中小股东）的合法权益为核心宗旨。协议各方在平等、自愿、公平和诚实信用的基础上，通过友好协商，就股东权利的行使、利益的分配、风险的防范以及侵害救济等事项达成共识，旨在构建一个透明、公正、稳定的公司运营环境，促进公司持续健康发展，保障股东投资的安全与回报。

协议的基本原则应包括：

1.合法性原则：协议内容不得违反法律、行政法规的强制性规定。

2.平等保护原则：兼顾大股东与中小股东的合法权益，防止权利滥用。

3.权责利相统一原则：股东享有权利的同时，需履行相应的出资义务及其他法定义务。

4.意思自治原则：在法律框架内，允许股东通过协议约定个性化的权利保护条款。

二、协议当事人与核心权益范围

本协议的当事人为公司及公司全体在册股东。公司作为义务主体，承担着保障股东权益实现的主要责任；股东作为权利主体，依据出资比例或协议特别约定享有相应权益。

协议所保护的股东核心权益通常涵盖但不限于：

*资产收益权：股东按照实缴的出资比例分取红利，以及在公司清算后分得剩余财产的权利。协议中可明确分红的条件、周期、比例确定方式等，确保分红权的可预期性。

*参与重大决策权：股东通过股东会或股东大会行使对公司经营方针、投资计划、增减注册资本、合并分立、解散清算等重大事项的表决权。协议可约定关键事项的表决门槛、中小股东的提案权保障机制。

*选择管理者权：股东有权选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。

*知情权：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，以及查阅公司会计账簿。协议可细化信息披露的范围、频率和方式。

*股权处分权：股东有权依照法律和公司章程的规定转让、质押其持有的股权，在同等条件下享有优先购买权。

*异议股东回购请求权：在特定情形下，对股东会决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。

*法律、行政法规及公司章程规定的其他权利。

三、协议核心条款设计

（一）股东权利行使与保障机制

1.分红权保障条款：明确公司税后利润分配的具体规则，如年度审计完成后一定期限内召开股东会审议利润分配方案；约定在公司盈利达到一定条件时，应进行现金分红或其他形式的利润分配；对于长期不分红或分红不合理的情况，赋予股东相应的救济途径。

2.表决权行使条款：规范股东会的召集程序、通知方式及期限，确保股东有充分时间准备；明确股东（尤其是中小股东）提案权的行使条件和程序；对关联交易、重大资产处置等可能损害部分股东利益的事项，规定关联股东回避表决制度，并需经非关联股东多数或特别多数通过。可探讨累积投票制在董事选举中的应用，以保障中小股东的代表性。

3.知情权保障条款：除法定知情权外，可约定股东有权定期获取公司月度、季度经营简报；在合理理由下，经书面请求并说明目的后，有权查阅公司更为详细的经营资料（如重要合同、银行对账单等），公司应在合理期限内予以配合，无正当理由不得拒绝。

（二）股权流转与保护条款

1.股权转让限制与优先购买权条款：细化股东向股东以外的人转让股权时的通知义务、其他股东的答复期限及优先购买权的行使方式和价格确定机制（如协商定价、第三方评估等）。约定股权在股东内部转让时是否需要其他股东同意。

2.股权质押与冻结条款：股东以其持有的股权进行质押或因其他原因导致股权被冻结时，应及时通知公司及其他股东，并明确由此可能产生的风险及责任承担。

3.反稀释条款（如适用）：在公司后续融资过程中，为防止原有股东股权比例被过度稀释，可约定原有股东在同等条件下享有优先认购权，并对新股发行价格的公允性作出约定。

（三）公司治理与股东参与条款

1.董事、监事提名与选举条款：明确董事、监事候选人的提名程序，保障股东（特别是持股达到一定比例的股东）的提名权。可约定董事、监事中应有代表中小股东利益的人选。

2.管理层激励与约束条款：探讨建立与公司业绩和股东回报挂钩的管理层薪酬激励机制，同时明确管理层对股东的忠实义务和勤勉义务，防止管理层滥用职权损害股东利益。

3.重大事项特别决议条款：除《公司法》规定的需经股东会特别决议的事项外，可根据公司实际情况，将其他对股东利益有重大影响的事项（如修改公司章程中的股东权益条款、对外担保额度等）也列为特别决议事项，需经代表三分之二以上表决权的股东通过。

（四）利益冲突防范与损害救济条款

1.关联交易规范条款：严格界定关联方及关联交易范围，关联交易应遵循公平、公正、公开的原则，其交易价格应不偏离市场独立第三方价格。重大关联交易必