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100%股权转让协议

一、协议主体：交易双方的明确与适格

协议的开端，首要任务是清晰界定交易双方的身份信息。转让方（通常为目标公司的原股东）与受让方（通常为新的投资者或企业）的法定全称、注册地址、法定代表人（如为法人）或身份证信息（如为自然人）、联系方式等，均需准确无误地列明。这不仅是合同相对性原则的基本要求，更是后续履行、通知、争议解决等一切事项的前提。

在此环节，需特别注意交易主体的适格性。例如，转让方是否为标的股权的合法持有人，是否拥有完整的处分权；受让方是否具备相应的民事行为能力或法人资格，其投资行为是否符合自身的公司章程及相关法律法规的规定。若涉及国有股权或外商投资等特殊情形，还需审查转让方是否已履行必要的审批或备案程序，以确保交易主体的合法性。

二、转让标的：股权的清晰界定与目标公司概况

100%股权转让的核心在于“标的股权”的明确。协议中需清晰指明转让的股权所对应的目标公司名称、注册资本、标的股权占比（即100%），以及该等股权所代表的股东权利，包括但不限于分红权、表决权、知情权、剩余财产分配权等。

同时，应对目标公司的基本情况进行简要描述，如公司类型、成立日期、注册地址、主营业务等，以便于对交易标的形成完整认知。更重要的是，应明确该100%股权是否附带任何质押、冻结或其他权利限制。若存在，需在协议中说明解决方案及完成时限，确保标的股权的“干净”交付。

三、股权转让价格与支付方式：交易的核心条款

股权转让价格的确定是交易的核心环节，也是双方谈判的焦点。协议中需明确约定股权转让的总价款。此价格的确定通常基于目标公司的净资产、盈利能力、市场前景、无形资产等多种因素综合评估，双方可约定以经审计的净资产值、特定评估机构出具的评估报告所载评估值，或双方协商一致的其他公允价格作为定价依据。

支付方式与期限同样至关重要。常见的支付方式包括现金支付、银行转账，或在特定情况下以股权、资产等非现金方式支付。协议中需明确支付的具体阶段、每期支付金额、支付时间节点及对应的付款条件（如工商变更登记完成后、特定文件交付后等）。为保障交易安全，部分交易可能会引入第三方支付监管机制。

四、标的股权的交割：控制权与资产的转移

交割是股权转让协议履行的关键步骤，标志着标的股权从转让方转移至受让方。对于100%股权转让而言，交割不仅包括股权权属的变更，更意味着目标公司实际控制权的移交。

协议中应明确交割的具体内容和标准，通常包括：

1.股权变更登记：办理完毕标的股权的工商变更登记手续，将受让方登记为目标公司的唯一股东。

2.公司证照、印章及资料移交：目标公司的营业执照、组织机构代码证、税务登记证（或合一后的营业执照）、公章、财务章、合同章、法定代表人印章、银行账户资料、会计账簿、重要合同、知识产权证书等全部重要文件资料的完整移交。

3.管理权移交：目标公司的法定代表人、董事、监事、高级管理人员的改选或任免程序完成，受让方开始实际行使对目标公司的经营管理、人事任免、财务决策等全部股东权利。

4.资产移交：若协议约定包含实物资产的盘点与移交，需明确具体的移交清单、数量、状况及验收标准。

交割日的确定也需在协议中明确，通常以工商变更登记完成日或双方约定的其他标志性事件完成为准。

五、债权债务的处理：风险的划分与承担

100%股权转让意味着受让方将全面承接目标公司的法律主体地位，因此，目标公司在股权转让前后的债权债务处理，是协议中必须审慎约定的内容，直接关系到受让方的风险承受。

常见的处理方式有：

1.概括承受：受让方同意概括承受目标公司在交割日（或双方约定的基准日）之前及之后的全部债权债务。在此情况下，受让方需对目标公司的债务状况进行充分的尽职调查。

2.特定除外：双方约定，对于基准日之前发生的、转让方未予披露的或有债务，或特定类型的债务，由转让方承担最终责任。这需要明确界定“或有债务”的范围及举证责任。

3.预先清理：转让方在交割前，对目标公司的特定债权债务进行清理、清偿或剥离。

无论采取何种方式，均需在协议中清晰界定债权债务的划分时点、范围及责任主体，并设定相应的保障机制，如转让方提供担保、预留部分股权转让款作为风险保证金等。

六、陈述与保证：双方权利的保障与约束

陈述与保证条款是股权转让协议中保障双方权益的重要组成部分，是交易双方基于诚实信用原则，就与交易相关的重要事实向对方作出的承诺。

转让方的陈述与保证通常包括：

*其为标的股权的唯一合法所有人，对标的股权拥有完整、有效的处分权。

*标的股权之上未设置任何抵押、质押、留置、查封、冻结或其他任何第三方权利或限制。

*向受让方提供的与目标公司及标的股权相关的信息（财务报表、重大合同、诉讼仲裁情况等）真实、准确、完整，不存在重大遗漏或虚假陈述。

*目标