新三板上市的尽职调查、内核等.pptxVIP

1股份报价转让业务培训2011年3月

2第四章尽职调查

3主要内容项目小组设立、职责及备案要求基本要求调查时易出现问题及要求尽职调查报告

4法律职业资格律师职业资格专门项目小组内部人员至少三人组成须取得证券从业资格（执业证书）注册会计师、律师和行业分析师至少各一名行业分析师：具有拟推荐园区公司所属行业的相关专业知识，并在最近一年内发表过有关该行业的研究报告回避：持有拟推荐园区公司股份，或者在该公司中任职，以及存在其他可能影响其公正履行职责情形的条件CPA全科合格证非执业证书

5项目小组负责人三年以上投行从业经历一个以上两个以上主持境内外首次公开发行股票的主承销项目或主持上市公司发行新股的主承销项目或主持上市公司可转换公司债券的主承销项目参与推荐挂牌项目全面责任开展调查前调查过程中调查完成后

6注册会计师、律师和行业分析师注册会计师律师行业分析师财务相关事项法律相关事项业务和技术相关事项按照分工尽职调查检查、复核他人调查工作

7××公司项目小组成员尽职调查工作分工角色：项目小组负责人or行业分析师or注册会计师or律师姓名：×××职责：1、负责《指引》中“园区公司财务状况调查”；2、按《指引》要求撰写尽职调查报告中相关内容；3、配合公司撰写《股份报价转让说明书》。……签名：日期：分工清单

8项目小组在进场开始尽职调查前，应将项目小组成员名单报送协会备案。项目小组成员未全部确定的，协会不受理其备案申请。项目小组成员发生变动的，需将新的项目小组成员名单向协会备案。备案应采用书面方式进行。主办券商向协会报备项目小组成员的时间与向协会报送备案文件的时间间隔不得少于25个工作日。项目小组成员备案后，因项目小组负责人、注册会计师、律师或行业分析师发生变化办理变更备案的，其项目小组成员备案时间以办理变更备案手续的时间为准。除通过邮寄方式向协会办理项目小组成员备案手续的以相关文件寄出时间为项目小组成员备案时间外，均以协会实际收到相关文件时间为项目小组成员的备案时间。项目小组成员备案要求

9关于xxx公司股份报价转让项目小组成员任职资格的说明中国证券业协会：根据……，我公司就推荐xx公司进入代办股份转让系统进行股份报价转让组成项目小组，成员共计x人，均已取得中国证券业执业证书，最近三年内无违法、违规记录，且均未持有xx公司股份，未在该公司中任职，也不存在其他可能影响其公正履行职责情形。项目小组成员名单及简历如下：Xxx，项目小组负责人，……Xxx，注册会计师，……Xxx，律师，……Xxx，行业分析师，……，在xx年x月x日发表了题为《……》的行业研究报告，该报告刊登于（提供给）……，报告涉及行业与拟推荐园区公司所属的……（行业编码为“字母+两位数字”）行业一致。Xxx，项目小组成员，……特此说明。附件：证券从业资格证明文件、注册会计师与律师资格证明文件、行业分析师发表的行业研究报告（均须加盖公司公章）。Xx证券公司ｘｘ年ｘ月ｘ日

10尽职调查是指主办券商遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，通过实地考察等方法，对拟在代办股份转让系统挂牌报价转让的园区公司进行调查，以有充分理由确信公司符合规定的挂牌条件以及推荐挂牌备案文件真实、准确、完整的过程。尽职调查是主办券商决定是否推荐公司挂牌的基础。只有通过对公司进行尽职调查，主办券商才能判断拟推荐挂牌公司是否符合挂牌条件，其拟披露信息是否真实、规范，进而决定是否推荐其在代办转让系统挂牌转让。《指引》是对尽职调查工作的基本要求。什么是主办券商尽职调查？

11公司财务状况公司持续经营能力公司治理公司合法合规事项尽职调查范围+推荐挂牌备案文件中涉及的、足以影响投资者决策的其他重大事项

12判断受限项目及存在问题是否对挂牌条件造成实质性影响尽职调查范围受限或发现公司存在某些问题暂停或终止尽职调查有实质影响(1)在工作底稿中充分反映公司实际情况；(2)就相关问题提请公司关注，要求公司提出整改措施，并在说明书中充分披露；(3)在尽职调查报告中做出说明，并在推荐报告中披露。无实质影响

13访谈计算实地察看查阅分析判断尽职调查的主要方法+其他方法

14访谈时，应如实记录访谈内容。访谈完毕，应在相关记录上，由访谈人和