APP网络平台转让收购协议.docxVIP

APP网络平台转让收购协议

一、协议当事人与鉴于条款

协议的开篇，首先应明确交易双方的身份信息，包括转让方（甲方）与收购方（乙方）的法定全称、注册地址、法定代表人或授权代表等。信息的准确性是后续一切权利义务关系确立的前提。

“鉴于条款”（WhereasClauses）看似简单，实则承载着阐述交易背景、双方缔约意图及基本事实的重要功能。例如，应明确转让方是目标APP的合法拥有者或有权处分者，拥有转让所需的全部权利；收购方对目标APP的运营前景有清晰认知，并具备相应的收购能力和运营资质。此条款虽不直接设定权利义务，但其所确立的背景事实对后续条款的解释和争议的解决具有重要指导意义。

二、交易标的的明确与界定

交易标的是协议的核心，必须清晰、具体、无歧义。APP网络平台的转让，远不止于应用程序本身的移交，通常还包括其项下的各项核心资产和权益。

核心资产构成应至少包含：

1.知识产权：APP的计算机软件著作权、已注册商标专用权、已申请或拥有的专利、域名所有权、APP内使用的特定美术作品、文字作品、音频视频作品的著作权等。需列明具体的权利证书编号、名称、权利期限。

2.源代码与相关文档：包括但不限于全部源代码（前端、后端、数据库脚本等）、开发文档、设计文档、测试报告、用户手册、技术白皮书等，并明确其存储介质和交付方式。

3.运营数据：在符合法律法规（尤其是个人信息保护相关规定）的前提下，用户数据（需明确范围、脱敏处理要求及数据迁移的合规性）、运营统计数据、交易数据等。此部分需特别审慎，确保数据获取、使用、转移的合法性。

4.服务器及相关资源：如涉及服务器租赁或托管，相关服务的转移或终止安排；域名解析、SSL证书等。

5.第三方服务及许可：已接入的API接口、SDK、支付渠道、广告联盟等第三方服务的账户信息、合作协议及其权利义务的概括转让或重新签署安排。

6.资质与许可：如ICP备案/许可证、网络文化经营许可证、增值电信业务经营许可证等与APP运营相关的全部资质文件，需确保其有效性及可转让性。

7.用户与流量：APP的注册用户数量、月活跃用户数（MAU）、日活跃用户数（DAU）等核心用户指标（需注明统计口径和数据截止日期，并由转让方对数据真实性负责）。

标的资产的瑕疵披露：转让方应就标的资产存在的权利限制、潜在纠纷、未决诉讼仲裁、行政处罚等情况进行全面、真实、准确的披露。任何隐瞒或不实陈述都可能构成根本违约。

三、交易价格与支付方式

交易价格是双方利益博弈的焦点，协议中需明确约定交易总价。此价格的确定通常基于对目标APP的资产价值、用户价值、营收能力、发展潜力、知识产权状况等多方面因素的评估。建议在协议中简要说明定价依据或评估方法，以减少后续争议。

支付方式应详细约定：

1.支付币种：通常为人民币。

2.支付期限与条件：是一次性支付还是分期支付？分期支付的，每期支付的金额、比例、支付时间节点及对应的先决条件（如尽职调查完成、核心文件交付、工商/权属变更登记完成、交割完成等）。例如，可约定首付款在协议签署且满足特定条件后支付，第二笔款项在交割完成后支付，尾款作为质保金在一定期限后无重大问题时支付。

3.支付账户信息：转让方指定的收款账户的详细信息。

4.税费承担：明确因本次交易产生的相关税费（如印花税、个人所得税、企业所得税等）由哪一方承担或按法律规定各自承担。

四、陈述与保证条款

陈述与保证条款是协议中风险分配的关键机制，是交易双方基于诚实信用原则，就与交易相关的重要事实向对方作出的承诺。

转让方的陈述与保证通常包括：

*其是依法设立并有效存续的法人或其他组织/具有完全民事行为能力的自然人；

*拥有签署和履行本协议的合法授权和能力；

*对交易标的拥有完整、有效的所有权或处分权，该等标的之上未设置任何抵押、质押、留置、查封、冻结或其他任何第三方权利或限制（除已明确披露并经收购方认可的）；

*向收购方提供的所有文件、资料和信息均真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

*目标APP的开发、运营过程中未侵犯任何第三方合法权益（包括知识产权、名誉权、隐私权等）；

*不存在任何未决或潜在的，可能对目标APP的运营或价值产生重大不利影响的诉讼、仲裁、行政处罚或索赔；

*目标APP的代码不存在重大安全漏洞、后门程序或恶意代码；

*已遵守所有适用的法律法规，包括但不限于数据保护、网络安全、知识产权、消费者权益保护等方面的规定。

收购方的陈述与保证通常包括：

*其是依法设立并有效存续的法人或其他组织/具有完全民事行为能力的自然人；

*拥有签署和履行本协议的合法授权和能力；

*具备收购目标APP及后续运营所需的资金实力、专业团队和相应资质