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新三板定向增发程序及需要披露信息2025

在新三板市场，定向增发作为挂牌公司直接融资的重要方式，其规范运作与信息披露的透明度，不仅关系到公司自身的发展，也深刻影响着投资者的决策与市场秩序。本文将结合当前监管实践与市场操作惯例，详细阐述2025年新三板定向增发的完整程序及各环节需重点披露的信息，为相关从业者提供系统性参考。

一、新三板定向增发的核心程序

新三板定向增发的程序设计，旨在平衡融资效率与投资者保护，整体流程可划分为筹备决策、发行实施及后续登记等关键阶段。

（一）筹备与决策阶段

此阶段是定增的基础，决定了发行的核心要素与合规性前提。公司首先需结合自身战略发展规划、财务状况及市场环境，进行融资需求的初步论证，明确募资用途、规模及发行对象范围等核心方向。

随后，公司需履行内部决策程序。董事会作为第一道决策关口，需对定向发行方案、募集资金使用的可行性分析报告、定向发行说明书（预案）等文件进行审议。若发行涉及关联交易，关联董事需回避表决。董事会决议通过后，相关议案需提交股东大会审议批准，其中发行方案、关联交易等重大事项需经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。

（二）发行方案的确定与备案

在内部决策通过后，发行方案的细节需进一步明确。发行对象的确定需符合监管规定，区分在册股东优先认购、特定对象发行等不同情形。发行价格的确定则需遵循公允性原则，可通过协商定价、询价或竞价等方式，但需符合相关价格底线要求。发行数量则需根据募集资金总额与发行价格合理确定，并在股东大会授权范围内。

此阶段，若公司聘请了主办券商作为独立财务顾问（或承销商），其将协助公司制定和优化发行方案，并出具专业意见。对于符合特定条件的小额快速融资，可能适用简化的备案程序，以提高融资效率。

（三）发行实施与认购缴款

发行方案确定后，即进入实际发行操作阶段。对于采用询价方式的，公司需向符合条件的潜在投资者发送认购邀请书。投资者根据认购文件的要求，在规定时间内提交认购意向。公司根据认购情况，结合发行方案确定最终的发行对象、认购数量及获配金额。

确定最终发行对象后，公司与投资者签署认购协议，明确认购金额、缴款期限、权利义务等条款。投资者需在约定时限内足额缴纳认购款项，资金通常需缴入公司指定的募集资金专项账户。

（四）验资与股份登记

认购款项缴足后，公司需聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所进行验资，出具验资报告。验资完成后，公司应及时办理新增股份的登记托管手续，向中国结算提交相关材料，完成股份的登记及挂牌。

（五）发行完成与信息披露

股份登记完成后，定向增发事宜即告一段落。公司需按照规定及时披露发行情况报告书、验资报告、新增股份挂牌并公开转让的公告等文件，向市场完整呈现本次发行的最终结果。

二、定向增发需要披露的信息

信息披露是新三板市场规范运作的核心，定向增发作为重大融资行为，其信息披露要求尤为严格，贯穿于发行的全过程。

（一）发行前的信息披露

1.董事会决议公告及相关文件：董事会审议通过定向发行方案后，需及时披露董事会决议公告，同时披露定向发行说明书（预案）、募集资金使用的可行性分析报告、关于前次募集资金使用情况的专项报告（如适用）、法律意见书（如需）以及董事会决议中要求披露的其他文件。定向发行说明书（预案）应详细说明本次发行的背景、目的、发行方案主要内容、募集资金用途、公司盈利能力及财务状况分析、风险因素等。

2.股东大会决议公告：股东大会审议通过相关议案后，需披露股东大会决议公告，说明会议召开情况、表决结果，并提示相关后续安排。

3.认购邀请书（如适用）：采用询价方式发行的，在发送认购邀请书前，可能需要就认购邀请书的内容履行相应的信息披露义务或报备程序。

（二）发行过程中的信息披露

1.发行方案调整的披露：若在发行过程中，对发行方案的重要条款如发行对象、发行价格、发行数量等进行调整，需重新履行相应的内部决策程序并及时披露。

2.认购情况的提示性公告（如适用）：部分情况下，可能需要就认购截止、初步认购情况等进行必要的信息披露。

（三）发行完成后的信息披露

1.发行情况报告书：详细披露本次发行的实际情况，包括发行数量、发行价格、实际募集资金总额、发行对象明细及其基本情况、与发行对象的关联关系、认购资金到账情况、验资情况、新增股份的登记情况等。

2.新增股份挂牌并公开转让公告：明确新增股份的挂牌日期、可转让时间、股份性质等。

3.相关中介机构意见：如主办券商（独立财务顾问/承销商）的发行过程和认购对象合规性的专项核查意见、律师事务所的法律意见书（如需）等。

（四）持续信息披露义务

除上述发行阶段的特定披露要求外，公司还需在定期报告（如半年度报告、年度报告）中披露募集资金的使用情况、是否按计划投入、产生的效益等