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合同管理实务考试题与案例解析

合同管理是企业运营中至关重要的一环，贯穿于商业活动的全过程，其水平直接关系到企业的经营风险与经济效益。本文旨在通过一系列实务考试题与典型案例解析，帮助读者深化对合同管理核心要点的理解，提升实际操作能力。

一、合同起草与审查实务

合同的起草与审查是合同管理的源头，其质量直接决定了后续履行的顺畅程度及风险控制能力。

（一）思考题

1.情景分析：在起草一份设备采购合同时，除了常规的标的、数量、价款、履行期限外，针对设备的特殊性，你认为还应重点关注并明确哪些条款？请简述理由。

2.条款审查：某份服务合同中约定：“乙方应保证其提供的服务完全符合甲方要求。”请分析该条款在实务中可能存在的问题及潜在风险，并提出修改建议。

（二）案例解析

案例一：合同目的条款缺失的隐患

基本案情：A公司向B公司采购一批“特殊规格的工业用胶水”，用于其新产品的批量生产。合同中仅约定了胶水的型号、数量、价格及交付时间，但未明确约定该胶水的具体用途及应达到的粘合强度等核心技术指标。B公司按约交付了胶水，A公司在使用过程中发现该胶水无法满足其新产品对粘合强度的要求，导致生产停滞。双方协商无果，A公司遂以B公司交付的产品不合格为由诉至法院，要求解除合同并赔偿损失。

解析：本案的争议焦点在于B公司交付的胶水是否符合合同约定。

*问题核心：合同中缺乏对胶水核心技术指标（尤其是粘合强度）的明确约定，也未清晰阐明合同目的（即用于特定新产品的生产）。A公司在诉讼中需举证证明双方对胶水的质量标准有明确预期，或该型号胶水在行业内有公认的特定用途和标准，否则其主张难以得到完全支持。B公司则可能辩称其交付的是合同约定型号的合格产品，A公司未能说明特殊要求，责任不在己方。

*经验教训：

1.明确合同目的：在合同开篇或“鉴于条款”中清晰阐述合同目的，有助于在条款约定不明时，结合目的进行解释。

2.细化质量标准：对于具有特殊用途的标的物，务必在合同中详细列明具体的质量要求、技术参数、验收标准等，避免使用“符合要求”、“合格产品”等模糊表述。可约定参照的行业标准、国家标准或双方确认的样品。

3.约定验收程序：明确验收的时间、方式、地点及异议提出的期限和方式。

二、合同履行与监控实务

合同的履行过程是实现合同目的的关键阶段，有效的履行监控能够及时发现并化解风险。

（一）思考题

1.风险识别：在长期供货合同的履行过程中，作为采购方，你会重点监控哪些环节以防范风险？

2.抗辩权行使：当卖方交付的第一批货物存在轻微质量瑕疵，但不影响主要使用功能，买方是否有权拒付全部货款？为什么？

（二）案例解析

案例二：合同履行中的抗辩权行使

基本案情：甲公司向乙公司订购一批原材料，约定分三批交付，每批货物交付后15日内甲公司支付该批货款。第一批货物交付后，甲公司经检验发现货物的某个非关键性指标与合同约定略有出入，但不影响产品的主要使用性能，且不影响甲公司的生产进度。甲公司遂通知乙公司，以货物存在质量问题为由，拒绝支付第一批货款，并要求乙公司整改后再交付第二批货物。乙公司认为瑕疵轻微，不构成根本违约，甲公司无权拒付全部货款，且其拒付行为已构成违约，遂停止后续供货。

解析：本案涉及合同履行中的抗辩权行使问题。

*法律依据：《民法典》规定了同时履行抗辩权、先履行抗辩权和不安抗辩权。本案中，双方约定“每批货物交付后15日内甲公司支付该批货款”，故乙公司交货义务在先，甲公司付款义务在后。

*问题核心：甲公司能否以第一批货物存在轻微质量瑕疵为由，行使先履行抗辩权，拒绝支付全部货款？

先履行抗辩权的行使通常以对方未履行合同义务或履行义务不符合约定（构成根本违约或严重违约）为前提。对于轻微瑕疵，守约方通常应先要求违约方承担修理、更换、减少价款等违约责任，而非直接拒绝履行己方全部义务（除非合同明确约定）。

*实务处理：甲公司正确的做法应是：

1.及时向乙公司发出书面通知，指出货物存在的具体瑕疵。

2.根据瑕疵情况，要求乙公司承担相应的违约责任，如减少部分货款、提供一定期限的质保承诺等。

3.在乙公司采取合理补救措施或双方就瑕疵处理达成一致后，按时支付扣除相应违约金后的货款。

甲公司直接拒付全部货款并停止后续批次收货的行为，可能被认定为不当行使权利，反而构成自身违约。

三、合同变更、解除与违约责任实务

合同签订后，因客观情况变化或一方违约，可能导致合同的变更或解除，违约责任的认定与承担是解决此类争议的核心。

（一）思考题

1.合同变更：在合同履行过程中，双方口头协商一致对原合同的交货地点进行了变更，但未签订书面变更协议。后一方反悔，主张按原合同约定履行。该口头变更是否有效？为什么？

2.根本违约：简述在买卖合同中，哪些情形通常