上诉人自我辩论意见(经营权纠纷).docxVIP

辩论意见

尊敬的审判长、审判员：

本人系上诉人，就本人与被上诉人杭州**农副产品有限公司（以下简称“杭州**公司”）、浙江**餐务管理中心有限公司（以下简称“浙江**公司”）合同纠纷一案，现根据二审庭审调查情况及法庭归纳的争议焦点，发表如下辩论意见：

一、关于《协议书》的效力及履行问题

1.《协议书》系三方真实意思表示，内容合法有效，各方均应恪守履行

首先，从协议磋商过程来看，各方对协议内容已达成充分合意。根据一审证据17，即上诉人与浙江**公司原董事长于**的通话录音显示：2021年2月10日，于**明确表示“生意谈好了就要兑现”、“要会议纪要的”；同年2月18日，其再次明确“签呢叫小李跟你签，你是甲方，他是乙方，我们丙方，我给你写上去”，并指示“你叫杨律师把合同起草一下”。上述录音清晰地还原了三方就协议核心条款（包括主体、金额、付款方式等）进行协商并达成一致的过程。

其次，从协议签订形式来看，该协议已依法成立。2021年2月20日，浙江**公司法律顾问（亦为本案被上诉人之一的代理律师）杨*律师向上诉人发送协议草案，经三方确认后，于2月22日正式签署。协议不仅加盖了公司公章，且有法定代表人亲笔签名，形式完备。

被上诉人现以“不知情”、“无股东会决议”为由抗辩，与事实严重不符。作为国有企业，其公章使用有严格的审批流程，且协议签订前已有公司高层（于**）的明确授意和律师的参与，其“不知情”的辩解显然违背常理。上诉人作为善意相对人，在签订协议时已尽到审慎注意义务，且协议中亦有相关承诺条款，故该《协议书》合法有效，对各方均具有法律约束力。

2.被上诉人杭州**公司关于“债权债务不清”的抗辩不能成立

《协议书》约定的900万元系项目经营权的整体转让对价，该交易模式在行业内及本案前序交易（如邵**向上诉人转让）中均有惯例可循，并未单独区分债权债务。杭州**公司在签约时已由浙江**公司引荐并确认，且在签约后已实际接收项目并进行经营（甚至进行了账目清理），表明其已认可项目现状及转让价值。现其以“介入后发现债权债务未理清”为由拒绝履约，实属恶意违约，其抗辩理由不应予以采信。

二、关于项目经营权的转移及实际履行情况

1.项目经营权已依约完成转移

根据在案证据，上诉人于2020年7月1日依据与浙江**公司签订的《经营责任书》正式接手项目，并提交了《档口经营确认单》及与相关方的微信聊天记录等证据予以佐证。2021年2月22日，《经营责任书》解除，《协议书》签订，项目经营权正式转由杭州**公司承接。杭州**公司代理律师在二审中亦承认上诉人曾带财务人员进行交接，且其已实际介入经营，足以证明经营权转移的事实。

2.上诉人是否实际经营不影响本案协议的履行

退一步讲，本案系基于《协议书》产生的债权债务纠纷，核心在于被上诉人是否应按约支付转让款。即便存在经营上的争议，亦属上诉人与前手（邵**）或浙江**公司之间的法律关系，与本案合同的效力及履行无涉，更不能成为被上诉人拒绝支付剩余款项的合法理由。

三、关于已收400万元款项的性质认定

上诉人已实际收到的400万元款项，性质明确为《协议书》项下的转让款。该款项的支付过程（包括向上诉人催款、指示付款）均有微信聊天记录及通话录音（一审证据16、18）为证。其中，部分款项虽通过个人账户（谢**、杨**、于**、于*强等）转账，但鉴于于**系浙江**公司原负责人，且主导了项目流转全过程，其行为应视为职务行为或表见代理。被上诉人在二审中未能对该400万元提出其他性质的合理解释，亦未主张返还，进一步印证了该款项为部分转让款的事实。

综上所述，案涉《协议书》合法有效，项目经营权已实际转移，被上诉人已部分履行付款义务。现二被上诉人违背诚信原则，拒不支付剩余款项及违约金，严重侵害了上诉人的合法权益。恳请贵院查明事实，依法支持上诉人的上诉请求，维护司法公正与市场交易秩序。

上诉人：

2025年6月3日