民事答辩状(涉公司担保是否成立).docxVIP

民事答辩状

答辩人（被告）：XXX公司

住所地：XX省XX市XX区XX路XX号XX号楼

法定代表人：XXX，该公司董事长兼总经理

针对原告高**诉被告杭州**农副产品有限公司及XXX公司合同纠纷一案，答辩如下：

一、原告的诉讼请求要求答辩人承担共同付款责任，既无事实根据，也缺乏法律依据。

根据原告提交的《协议书》证据，从形式上看，仅有答辩人在丙方（即XXX公司）处盖章；从协议内容上看，丙方仅对乙方（杭州**农副产品有限公司萧山分公司）的付款义务承担连带责任。换言之，即便经审理认定担保关系成立且合法有效，答辩人也仅需承担连带责任，而非共同付款义务。

二、本案《协议书》中担保条款对答辩人不具效力，答辩人在此过程中无过错，故不承担担保责任与赔偿责任。

关于《协议书》上答辩人的盖章，其形成过程尚待查清。然而，无论由谁加盖，均属超越权限签订合同，答辩人在订立协议过程中不存在过错。依据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》第十六条第一款之规定，公司为他人提供担保需依照公司章程，由董事会或股东会、股东大会决议，且不得超过公司章程规定的限额。此外，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第二十条第一款以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第七条第一款亦指出，法定代表人未经授权擅自为他人提供担保构成越权代表。

在签订《协议书》时，答辩人未出具股东会决议或董事会决议，亦无上级主管部门的批准文件。原告明知法律规定公司为他人担保需公司决议，却未要求答辩人提供相关决议，且《协议书》由原告聘请的法律专业人士起草，并特别提示“丙方承诺自身不存在承担担保责任的限制要求”，原告在此情况下未审查公司决议，故其非善意，答辩人也无过错。因此，担保条款对答辩人不生效，答辩人不承担担保责任和赔偿责任。

三、本案《协议书》的交易双方存在虚构交易标的之事实，原告应以查明的实际民事法律关系另行主张权利。

1.协议描述的“****学院教育发展有限公司项下的第一食堂及北秀餐厅项目”交易标的存在错误。

-2016年5月31日，浙江****学院教育发展有限公司与杭州天宇四季风情大酒店有限公司签订的《合作经营协议》约定，浙江大学城市学院北秀二楼西区风味餐厅由后者管理，期限至2021年6月30日，此与答辩人无关。

-答辩人与原告于2020年1月12日签订的《经营责任书》仅委托原告经营管理第一食堂风味餐厅，并非授予经营权。

-2021年2月22日，双方解除《经营责任书》，原告不再有权经营管理该项目，且约定“乙方无权转让该经营服务权”，故《协议书》中的经营权转让并不存在。

2.第一食堂风味餐厅项目原委托经营期限为2018年7月1日至2024年6月30日，但《协议书》签订时仅剩三年半，预计利润远低于协议约定的900万元转让费，金额虚增，交易标的虚构。

3.从案外人邵建红处得知，项目资金、装修及前两年半管理均由其负责，原告与邵建红存在资金往来或借贷关系，原告未实际投入项目资金。故实际法律关系可能为借贷或合作，而非经营权转让。

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第十五条之规定，本案应依实际民事法律关系审理。

综上所述，原告对答辩人的诉讼请求缺乏事实及法律依据，答辩人不承担担保责任和赔偿责任。请求法庭依法判决，驳回对答辩人的诉讼请求。

此致

XX市XX区人民法院

答辩人：XXX公司

20**年X月X日