股权转让合同范本.docxVIP

第

第PAGE1页共NUMPAGES1页

股权转让合同范本

公司股权（及资产）转让协议甲方：（转让方）身份证号:住所地：身份证号:住所地：身份证号:住所地：乙方：（受让方）丙方：（担保方）法定代表人：注册地址：鉴于：1、成都市***有限责任公司（以下简称公司）系合法成立并存续的有限责任公司；2、甲方同意将其持有的公司100％股权（对应注册资本金人民币万元）（以下简称“协议股权”）出让给乙方，乙方同意受让协议股权；丙方自愿就上述股权转让事宜作为甲方担保方；3、甲方承诺公司帐目记载的情况是全部真实的，除目标公司帐目上记载的负债之外，无其他任何负债，没有对外提供任何形式的担保；4、本协议签订前，甲、乙双方已就公司资产状况进行了充分沟通，乙方对公司位于成都市******内征用的亩工业用地进行了现场考查并进行了充分了解，同意以现状交易。基于上述情况，甲、乙、丙三方达成协议如下，以资共同遵守：第一条股权的转让1、甲方同意将协议股权一次性转让给乙方，乙方同意受让前述股权。2、乙方受让协议股权的具体构成为：受让％的股权，受让％的股权。第二条股权转让价款甲方向乙方转让股权，乙方同意向甲方支付股权转让款人民币万元，支付方式如下：乙方在签订本股权转让协议之日向甲方指定的帐户（开户行：帐号：）支付定金元，待股权转让所需工商变更登记手续办理完毕以及甲方履行了本协议第三条第4款约定的义务后，上述定金自动转为股权转让价款的一部分，同时乙方应向甲方指定的上述帐户一次性支付股权转让余款元。甲方在收到定金及股权转让余款时应立即出具收据。第三条甲方责任1、甲方应督促公司完成向乙方转让协议股权所需工商变更登记手续；2、甲方应在本协议签订后日内，负责办理完毕公司与原所有员工的劳动关系解除事宜，并妥善处理好原所有员工的社保、安置补偿等问题，因此所产生的费用由甲方自行承担；但公司和乙方应予全力配合。3、甲方承诺3.1截止到本协议签订之日止，目标公司对外拥有如下债权债务：以经甲方、乙方共同确认的目标公司审计报告为准，该审计报告作为本协议附件1。3.2经审计的资产负债表、损益表及报告均反映了目标公司真实、完整的财务状况，其基础财务凭证真实。截止到本协议签订之日止，目标公司已经按时支付了一切到期应付的税款、税务罚款、罚息和收费。3.3截止到本协议签订之日止，目标公司或有债务情况为：无对外担保，无未决诉讼或仲裁；3.4协议股权均未设置任何担保物权。根据本协议规定完成股权转让后，乙方将取得甲方对目标公司完整、合法的股权。3.5财产状况目标公司作为独立法人的公司，对其所有的动产及不动产项目（包括但不限于目标公司所拥有的位于成都市科技产业园内亩工业用地使用权）拥有完整和有效的所有权，不受任何债权或担保物权制约。4、甲方负责自本协议签订之日起日内，为目标公司办理完毕公司拥有的位于成都科技产业园内亩工业用地的建设规划报建用地手续，因此发生的土地闲置费等相关税费由甲方承担。第四条乙方责任1、乙方应根据本协议第二条规定的金额及时间向甲方支付股权转让价款。2、乙方应督促公司办理法定代表人、组织机构代码证、税务登记证等相关手续的变更。3、乙方应督促或配合公司完成工商变更登记手续。4、乙方承诺乙方向甲方呈交的各项文件真实、有效，乙方享有合法受让甲方全部股权的资格。第五条担保条款1、在本协议履行过程中，丙方自愿为甲方提供连带责任保证担保。2、保证期限为自本协议签订之日起，至甲方根据本协议第三条规定应对公司的债务（包括或有负债和潜在责任）以及甲方因违反本协议项下任何一项约定应承担违约及损害赔偿责任之日起两年止。第六条股权转让所涉及的各项纳税义务由甲乙双方依照有关法律法规的规定各自承担。第七条该股权转让协议生效后，甲方作为公司股东享有的权利即转让给乙方，甲方不再承担公司股东的实质性权利。但由于公司对外投资形成的股权价值未计算在本次股权转让价格中，公司投资形成的股权由公司办理相关转让手续，公司工商变更后，乙方和公司应配合完成对外投资转让。第八条甲方在签订本股权转让协议后至办理完股权转让工商变更登记手续前及公司的资产、印鉴、证照、帐册、文件材料及全部资产移交完毕前的期间内，继续履行作为公司股东应尽的谨慎义务。第九条违约责任1、任何一方未能按时履行本协议规定的义务或违反本协议中的任何承诺、声明或保证，并且在另一方对其发出要求限期履行的通知后10个工作日内仍不采取有效补救措施的，守约方有权终止本协议，违约方应向守约方支付伍万元的违约金，守约方并有权要求违约方赔偿由此给守约方造成的一切损失；或守约方有权要求违约方继续履行本协议，有权要求违约方向守约方支付伍万元的违约金，并有权要求违约方就其违约行为给守约方造成的所有损失承担赔偿责任。2、本协议签订后，若出现在本协议签订前甲方未告知乙方的或