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公司解散清算专项法律服务分项方案

为破解公司解散清算全流程法律痛点，规避各环节合规风险，保障股东、债权人、职工等相关方合法权益，确保清算工作依法、有序、高效推进，结合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《市场主体登记管理条例》等相关法律法规及实操经验，在专项法律服务整体框架下，细化拆分各核心环节，制定本分项方案。本方案按公司解散清算全流程拆解为八大专项分项，明确各分项服务目标、服务内容、实施流程、风险防控及交付成果，确保法律服务精准落地、分工清晰、责任到人，助力公司平稳完成主体资格终止相关全部事宜。

本分项方案适用于各类有限责任公司、股份有限公司解散清算专项法律服务，涵盖决议解散、司法解散、被吊销营业执照解散等各类合法情形，可根据公司规模、所有制类型、资产负债状况及当地行政监管要求，灵活调整各分项服务细节，适配不同公司的个性化清算需求。所有分项服务均遵循“合法合规、专业高效、全程可控、权益均衡”原则，全程把控法律风险，确保每一项服务均有法律支撑、每一份成果均符合规范要求。

分项一：解散决议专项法律服务方案

一、服务目标

确保公司解散决议的召集、通知、表决、内容等全环节合法合规，规避决策程序瑕疵、内容违规导致的决议无效、可撤销风险，防范股东异议、债权人追责等相关法律纠纷，为公司解散清算工作奠定合法合规的决策基础，确保解散决议真实有效、可追溯、可核查。

二、服务内容

1.解散事由合规核查：梳理公司解散的核心事由，核查事由是否符合《公司法》及公司章程约定，包括但不限于营业期限届满、股东会决议解散、依法被吊销营业执照、司法解散等，出具《解散事由合规性核查意见》，排查虚构解散事由、事由不合规等潜在风险。

2.会议相关文书起草：起草股东会/股东大会召集通知、会议议程、解散决议草案、会议纪要等相关法律文书，明确会议时间、地点、参会人员、表决事项、表决规则等核心内容，确保文书规范、完整、无歧义，符合法律规定及公司章程要求。

3.会议程序法律指导：指导公司依法履行会议召集程序，明确召集人资质、通知方式（书面、电子送达等）、通知时限，确保全体股东（发起人）均能依法收到会议通知，留存送达凭证；规范会议签到、表决流程，明确表决比例要求，防范未通知全体股东、表决比例不足等程序瑕疵。

4.决议内容法律审核：审核解散决议内容，重点核查是否包含解散原因、清算安排、股东责任、资产处置初步计划等核心条款，排查是否存在违反法律、行政法规强制性规定，损害股东、债权人、职工合法权益的内容，提出修改完善建议。

5.会议全程见证及资料归档：全程参与股东会/股东大会，见证会议召开全过程，解答会议过程中的法律疑问，监督表决过程的合法性、真实性，留存会议照片、录音（经公司同意）、表决票、签到表等相关凭证；整理会议全部资料，规范归档，形成完整的会议法律档案，确保会议过程可追溯。

6.特殊情形合规处理：针对国有控股公司、中外合资公司等特殊类型企业，协助办理解散决议相关审批手续，核查审批流程、审批材料的合规性，确保审批手续齐全、合法有效，规避未履行审批程序的法律风险。

三、实施流程

1.前期对接：与公司股东、实际控制人沟通，明确解散意愿、解散事由，收集公司章程、股东名册、股权比例证明等基础资料。

2.事由核查：开展解散事由合规性核查，出具《解散事由合规性核查意见》，反馈核查结果及风险提示。

3.文书起草与审核：起草会议相关文书，经主办律师审核后，提交公司确认、修改完善，最终定稿。

4.会议筹备指导：指导公司完成会议通知送达、参会人员确认、表决票准备等筹备工作，留存相关凭证。

5.会议见证：全程参与会议，见证表决过程，解答法律疑问，监督会议程序合规性。

6.决议审核与完善：审核最终解散决议，确认无法律瑕疵后，协助公司完成股东签字、盖章手续。

7.资料归档：整理会议全部资料，规范分类、装订、归档，编制资料清单，建立电子档案备份。

四、风险防控要点

1.防范程序风险：重点把控会议召集人资质、通知方式、通知时限、表决比例，确保每一步程序均符合法律规定及公司章程，避免程序瑕疵导致决议无效或可撤销。

2.防范内容风险：严禁决议内容包含违反法律强制性规定、损害各方权益的条款，明确清算相关核心安排，避免因内容模糊、违规引发后续争议。

3.防范证据缺失风险：全程留存会议通知、送达凭证、签到表、表决票、会议纪要、照片录音等相关证据，确保会议过程及决议效力可追溯、可核查。

4.防范股东异议风险：提前与股东沟通解散相关事宜，解答股东法律疑问，对异议股东的诉求依法合规回应，避免因沟通不畅引发股东纠纷。

五、交付成果

1.《解散事由合规性核查意见》；

2.股东会/股东大会召集通知、会议议程、解散决议（定稿版）、会议纪要；