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合伙成立公司协议书

一、协议之基石：明确合伙人与合伙企业基本信息

任何协议的开篇，都应清晰界定参与主体与合作标的。在合伙协议中，首先需列明全体合伙人的详细信息，包括姓名、身份证号码（此为身份确认的核心，务必准确无误）、联系方式及住址。这不仅是身份的证明，更是未来责任追溯与权益分配的依据。

其次，关于合伙企业本身，协议中必须明确其名称（需预先核名通过）、主要经营场所地址、拟定的经营范围（应具体明确，避免日后产生业务边界争议）以及合伙期限。合伙期限的设定应结合行业特点与项目规划，既不宜过短影响长期投入，也不宜过长缺乏灵活性，期满前可协商是否续约。

二、出资：合伙的物质基础与权益象征

出资是合伙人投入合伙企业的“本钱”，也是其享有权益、承担风险的基础，必须在协议中作出详尽且无歧义的约定。

首先是出资方式与数额。合伙人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资，甚至可以用劳务出资（但需全体合伙人协商一致并评估其价值）。每种出资方式的具体数额或评估价值，都应一一列明，并明确总出资额。例如：合伙人A以货币出资人民币XX万元，合伙人B以其持有的某项专利技术作价人民币XX万元出资。

其次是出资期限。约定的出资是一次性缴付还是分期缴付？每期缴付的具体时间和金额是多少？这关系到企业能否按时足额获得启动和运营资金。对于未能按时足额出资的合伙人，其违约责任也应在此处明确，例如：逾期出资的，应向其他守约合伙人支付逾期利息，甚至可能影响其股权比例或分红权。

再者是出资验证与资产转移。以非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。相关的财产权转移手续也应约定办理时限和责任人，确保出资财产真正归属合伙企业。

三、利润分配与亏损承担：共享收益，共担风险的核心体现

“怎么分蛋糕”和“怎么扛风险”，是合伙协议中最敏感也最容易引发争议的部分，必须提前约定清楚，力求公平合理。

利润分配方面，协议应明确分配原则。是按出资比例分配，还是按约定的其他比例分配？是否允许在一定条件下进行优先分配或特别分配？分配的具体时间节点（如年度分配、季度分配）和程序也应明确。例如：当年税后利润在弥补以前年度亏损并提取一定比例的公积金后，剩余利润按各合伙人实缴出资比例进行分配。

亏损承担方面，同样需要明确原则。一般而言，亏损承担比例应与利润分配比例保持一致，但也允许合伙人另行约定。关键在于，合伙人对外承担的是无限连带责任（普通合伙企业中），但内部可以约定按比例追偿。协议中应明确：合伙企业的亏损，由合伙人按照约定的比例分担；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分担。同时，合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过其约定或法定亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。

四、合伙企业的事务执行：谁来“当家”，如何决策

合伙企业的日常运营和重大决策机制，直接影响企业的效率和发展方向。

首先是合伙事务的执行人。可以约定由全体合伙人共同执行合伙事务，也可以约定由一名或数名合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人应当定期向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。

其次是决策机制。哪些事项属于一般日常事务，可由执行事务合伙人自行决定；哪些事项属于重大事项，必须经全体合伙人一致同意，或经特定多数（如三分之二以上表决权）同意？例如：改变合伙企业的名称、经营范围、主要经营场所的地点，处分合伙企业的不动产，转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利，以合伙企业名义为他人提供担保，聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员等，通常应作为重大事项，需全体合伙人一致同意。决策的程序、表决方式（如按人头表决还是按出资比例表决）也应明确。

五、入伙、退伙与合伙财产份额的转让：动态调整中的秩序维护

合伙企业并非一成不变，合伙人的进出是常态，协议中需对这些情况的处理规则作出前瞻性约定。

入伙方面，新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任（普通合伙企业中）。

退伙方面，情况较为复杂，需区分自愿退伙、法定退伙和除名退伙。

自愿退伙，如合伙协议约定了合伙期限，在满足特定条件时合伙人可以退伙；若未约定合伙期限，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前通知其他合伙人。

法定退伙，即出现法律规定的情形（如合伙人死